东方银星股权争夺战:豫商老板娘是否违法成关键

　　专家称，目前王沛是否蓄意还很难说，只能等待证监会的稽查结果或公安机关的结论

　　■本报见习记者 刘斯会

　　东方银星两大股东控制权之争，由此前的试图合作到僵持，再到双方对簿公堂，彼此的矛盾已是愈演愈烈。此外，本拟于11月18日举行的审议董事会的换届临时股东大会，豫商集团却在临近之际突然宣布取消。

　　一方是公安机关的立案侦查，一方是侵犯上市公司利益的民事诉讼。而豫商集团老板娘王沛在豫商集团举牌期间，买卖东方银星股票获利近30万元的短线交易行为是否违法则成为了东方银星两大股东谁将胜出的焦点。

　　香颂资本执行董事沈萌表示，王沛买卖股票的事实存在，如果她是得到消息去做就属于内幕交易，肯定是违法的；如果是王沛自己个人参与买卖股票则只能说是违规。“目前，王沛是否蓄意还很难说，只能等待证监会的稽查或公安机关的结论”。

　　老板娘是否违法成焦点

　　11月14日，东方银星发布二股东银星集团转来的《立案决定书》显示，重庆市公安局经济犯罪侦查总队于2014年10月23日对豫商集团有限公司以涉嫌泄露内幕信息罪、王沛等人涉嫌内幕交易罪立案侦查。

　　东方银星董秘温泉表示，根据《上市公司收购管理办法》第六条第二款的规定，收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的，不具有收购上市公司资格。

　　温泉表示，按照上述收购管理办法，豫商集团在没有澄清是否犯罪期间既不能实行要约收购，也不适合再行使股东权利。且豫商集团提名的9名董事人选也不符合法律规定。

　　公开资料显示，2013年7月12日豫商集团第三次举牌东方银星时，王沛于当年7月16日以13.01元/股的成本买入东方银星30.72万股；当年7月19日，王沛又以13.91元/股的价格卖出东方银星20万股；7月22日，王沛再次以14.11元/股的价格卖出东方银星剩余10.72万股。而通过上述三次买卖股票行为，王沛共计获利金额近30万元。但豫商集团却并未公开披露上述信息。

　　豫商集团相关负责人在接受《证券日报》记者采访时表示，针对王沛的行为公司只承认违规，并不承认违法，“在监管部门并未明确宣布的情况下，根据‘疑罪从无’的原则，不能认定违法行为”。而目前，监管部门针对此事还并未有回应。上述负责人表示，豫商集团仍会行使正常的股东权利。

　　此外，作为豫商集团一致行动人的王沛，其所得的近30万元应上缴上市公司，豫商集团在公告中也表示，希望东方银星提供账号归还短线交易所得。对此上述归还行为，东方银星回复称，目前为止，针对王沛的行为还没有一个明确的认定，认定的结果不同归还金额也会有所差异，因此公司不能贸然接受退款。

　　东珠景观重组再惹争议

　　除上述争议外，两大股东银星集团和豫商集团另一个争议的焦点是关于东珠景观的重组方案。

　　今年7月31日，东方银星披露重组预案，计划以22.6亿元的价格，收购曾两次IPO未果的东珠景观。“公司之所以选择东珠景观，第一是公司本身急需重组，第二，东珠景观一直按照IPO的标准来审核”。东方银星董秘温泉表示。

　　然而对于上述方案，豫商集团并不买账，豫商集团相关负责人表示，相比当天丽鹏股份10倍市盈率收购华宇园林的重组方案，同行业的东珠景观，其市盈率达到了近20倍。

　　公开资料显示，华宇园林2013年实现净利润8927.87万元，按上述估值对应静态市盈率为11.2倍；而东珠景观以去年净利润11802.23万元计算，对应市盈率则为18.9倍。上述负责人认为两家公司收购标的净资产规模差不多，评估值却差距巨大，且东珠景观还拥有9个多亿元的存货。

　　对此银星集团副总裁东马军表示，东珠景观已经将自身问题，例如当地客户集中度较高等问题解决，“股东有意见是正常的，但上述评估是通过证监会认同的专业机构评定的，如果方案不合理，证监会也不会通过。”

　　“豫商集团不认可，但他们也没有更好的方案，把这个方案否认掉，目前也找不到更好的方案。”

　　此外，豫商集团称，东方银星从头到尾都没有就重组方案进行过沟通，豫商集团与广大股民一样是看到公告后，才知道该重组方案。

　　对此，东方银星表态称，上述没有沟通一说，是豫商集团单方面的说法，早在今年三月份，东方银星与豫商集团就重组方案有过一次沟通，但并没有说具体方案，当时，豫商集团是表态支持重组的。

　　而对于此前议论较多的，董事会换届选举问题，银星集团副总裁马军表示，原本应该在2013年7月份完成的换届选举之所以延期，是因为董事会虽然到期，但上市公司仍在做重组的相关事宜，新的董事进来对业务并不熟悉，为了在重组期间保持人员相对稳定，才把董事会换届的时间延后。