“停牌王”中兴商业的难言之隐

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　　从2014年8月19日公告因筹划重大事项停牌，到承诺2015年6月30日前复牌，中兴商业（000715）停牌长达10个月之久。在众多投资者的不解、质疑、甚至是责骂声中，公司原本就艰难曲折的股权转让之路，或许在即将收官之际胎死腹中，公司公告曾提示能否获得相关部门的批准等方面仍存在重大不确定性，难道会一语成谶？

　　证券时报记者 啸然

　　转型创新 谋求突破

　　中兴商业的股权转让始于筹划重大资产重组之后。2014年8月19日的突然停牌，市场上更多的猜测是和大商集团此前的连续增持有关，而中兴商业方面从未就此发表过公开看法。但如果通过对沈阳市商业状况的梳理和公司近年来的经营情况分析，不难发觉更深层的涵义，中兴商业走出这一步实乃大势所趋，必然而合理。

　　资料显示，2014年沈阳市人均商业面积达到1平方米/人，超过了北京、上海、广州，与欧美经济发达国家相近，购物中心空置率达到20%以上，而且新入市的购物中心体量都很大，多在10万平方米以上。

　　一位沈阳市商界资深人士分析道：2014年，沈阳商业地产总存量达到730万平方米，是2009年的近3倍，而且增长趋势明显，行业竞争会越来越激烈。

　　近年来，面临经济增长放缓、行业竞争加剧、零售定位雷同、“三公”消费骤然下降以及电子商务冲击等诸多因素影响，沈阳各大商业企业的日子都不好过，用商业乱象来形容都不为过。规模小的商业企业难以为继，国有大企业经营业绩普遍下滑，很多负效运行，必须转型升级才能杀出一条血路。

　　中兴商业近几年销售也持续走低，经营成本、人工成本逐年攀升，盈利能力减弱。公开资料显示，2012~2014年销售收入年均下降3%，2014年较2013年下降9.7%；利润总额、每股收益年平均下降分别为7.33%、8.71%，净资产收益率年平均下降1.3个百分点。

　　面对竞争如此残酷的商业现状，中兴集团的领导达成共识：亟待通过改革的方式，引进有实力的战略投资者协助中兴商业转型创新，重塑竞争优势。

　　股权转让依法合规

　　据中兴商业有关人士介绍，本次公司股权转让是经沈阳市政府同意，在沈阳市国资委指导下进行的，方案经过反复的论证、磋商和修改，程序上依法合规。中兴商业若能够借助本次股权转让引入实力股东，无疑将促使公司迈上一个发展新台阶。

　　据悉，根据沈阳市委、市政府领导提出的“用改革的思路，市场化运作，加快竞争性行业企业战略重组”的指示，中兴集团2014年年底经内部会议决议，同意引进战略合作伙伴参与中兴商业混合所有制改革，并向沈阳市国资委报送了启动混合所有制改革的请示，后收到市国资委批复，同意启动中兴集团改革重组，并同时终止中兴商业与副食集团重大资产重组事宜。

　　2015年1月7日中兴商业对外披露《关于终止筹划重大资产重组暨重大事项继续停牌公告》。

　　此后混合所有制改革步入正轨。在沈阳市国资委具体指导下，中兴集团对股权转让方案及操作细则进行多次修改完善，2月14日中兴商业披露了《关于控股股东拟协议转让公司股权的提示性公告》，4月初沈阳市国资委转发辽宁省国资委《关于中兴集团转让所持中兴商业部分国有股权有关问题的批复》，原则同意沈阳市政府关于中兴集团转让中兴商业股份的意见。

　　此后，沈阳市国资委组织中兴集团与沈阳联合产权交易所对接工作，本次股权转让征集信息发布、意向受让方征集及评审等工作环节由沈阳联合产权交易所提供相关服务，并签订了协议。

　　4月18日中兴商业披露《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》。在意向受让方征集阶段，联合产权交易所代为接收意向受让方申报材料和意向保证金。

　　“好女”嫁“俊郎”?

　　据介绍，本次受让方条件的设置，是以沈阳市政府提出的“高标准、高起点、国际化”为宗旨和原则，结合市各主管部门及中兴集团领导班子意见，从企业规模、国有上市公司改革经验、零售商业背景、物流及电子商务经验等各方面设置的评定条件，综合选择受让方。为确保引进有较强实力及发展前景的战略投资者，能够嫁接全产业资源，与中兴商业优势互补、强强联合，从而做强做大，形成更好的发展态势，实现未来跨越式发展，沈阳市国资委曾两次召开研讨会，聘请法律顾问团、评估机构等对中兴商业股权转让方案进行论证。

　　在股权转让方案的审批过程中，按照辽宁省国资委提出的有关意见，在沈阳市国资委的具体指导下，对征集条件反复斟酌修改形成。经中兴集团财务顾问调查，符合本次征集条件的公司包括华润集团、平安集团、安邦集团、中信集团、复星集团、阿里巴巴、腾讯控股在内20多家公司。记者注意到，在这份征集名单中，并不包括大商集团。

　　5月8日中兴商业发布进展公告称，意向受让方评审工作已结束，确定上海浙业投资有限公司为本次股权转让的拟受让方。据了解，上海浙业投资有限公司（控股股东为复星集团）是中兴集团此次股权转让的唯一受让方，他们以10元/股（高于中兴商业征集公告的基准价9.8元/股）的价格受让，承诺该股份锁定5年，并支付了1亿元保证金，同时承诺额外支付1亿元用于职工安置。

　　参与评审的专家认为，依托复星集团的资源优势，结合中兴商业品牌及影响力，中兴商业可实现O2O全渠道的商业模式，并成为符合沈阳乃至东北核心龙头地位的综合平台。

　　之所以选择中兴集团，上海浙业投资有限公司有关人士给出这样的答复：“我们不是做二级市场上的炒作，如果仅就股票投资，中兴商业的40多倍PE，已经高于同行业很多公司，而且还要锁定5年，毫无意义。我们看好的是中兴商业的平台和东北商业板块未来的投资价值。传统商业百货竞争激烈，需要改造，复星集团有资源和能力改造好，即通过与互联网嫁接推动公司的转型升级，同时把沈阳的商业环境改造好，进而辐射东北。还有一点，相对与其他国有企业，中兴商业的团队和品牌影响力都比较好。”

　　风波起于大商？

　　早在2014年6月4日~10日、6月16日~7月7日、7月15日~30日、8月6日~12日期间，大商集团、大商管理先后四次举牌，耗资5亿多元，共计买入中兴商业55,801,349股，占公司总股本的20.00%。

　　大商集团对增持的原因在其后来披露的详式权益报告书中这样表述：增持是出于对辽宁商业资源的整合，升级以形成规模经济效力而进行的策略投资。大商集团有关人士就增持中兴商业也曾经公开表示，基于对中兴商业的未来良好发展，以及对沈阳市乃至辽宁省商业的发展壮大考虑，大商非常愿意参与中兴商业乃至中兴集团的重组改制工作。但据悉大商集团从未就增持事宜和公司未来发展战略等问题与中兴商业进行沟通，这种参与改制的方法未免不太“友善”，中兴商业自然对大商集团抛出的“橄榄枝”也不会“感冒”。

　　股权转让即将揭晓

　　中兴商业有关人士告诉记者，尽管中兴集团已完成对拟受让方的尽职调查，但一直未得到沈阳市国资委下一步操作的许可，双方至今尚未签署股权转让协议。如果6月30日公司复牌前仍未有实质进展，本次股权转让结果堪虞！

　　中兴商业原本就艰难曲折的股权转让之路，在即将收官之际，却又迟迟得不到沈阳市国资委的批复，这无疑会再次将因长时间停牌的公司推上舆论的风口浪尖。国资部门审批程序的繁琐和复杂，众多投资者和股权受让方自然应该理解，但许多人会问：由沈阳市政府主导的中兴集团股权转让，在最后收官之际却想“自毁婚约”，其中缘由何在呢？

　　前不久，沈阳市市长潘利国率队考察上海复星集团，并与复星集团签署战略合作协议书，重点包括大健康蜂巢、金融蜂巢、商旅文蜂巢、引入社会资本参与国企改革、加快PPP合作等方面。看来，沈阳市政府并没萌生退意，但国资部门迟迟没有明确答复，有消息称是受到了外来因素影响和干扰。据悉，在中兴集团股权转让公开征集受让方的公告发布后，沈阳市政府及国资委曾接到书面质询，本次股权转让是否征求“其他股东”意见等问题，要求给予解释。

　　对于中兴集团本次股权转让有点“卡壳”，上海浙业投资有限公司有关负责人表示，中兴集团此次股权转让严格遵照执行国务院的“19号令”，程序是依法合规，价格的确是公允、合理的，希望政府相关部门按照程序审批。并表示，目前中兴集团尚未启动人员安置程序,也尚未签署股权转让协议,希望政府相关部门尽快给个最终结果。

　　截至记者发稿时，得到了来自沈阳市政府有关方面的消息：中兴集团股权转让这两天就会有明确的最终答复。