中国燃气罢免董事局主席事件真相

　　中国燃气2002年在香港交易所主板买壳上市，短短十年便发展成为总资产320多亿元、营业收入达190多亿元的大型企业。

　　发生在一年半前、引发广泛关注的“中燃事件” 终于峰回路转。中国燃气控股有限公司(港交所上市公司，代码：00384.HK，以下简称“中国燃气”)8月16日晚公告，委任刘明辉为公司董事总经理，委任黄勇为公司执行总裁，自翌日起生效。　　

　　2010年12月17日，中国燃气董事总经理刘明辉和执行总裁黄勇在中国燃气深圳总部突然被公安人员带走。“12·17事件”不仅诱发了公司运营的动荡，更导致了“董事局的罢免风波”。　　

　　中燃董事局正、副主席缘何遭罢免？尽管中国燃气在公告中明确指出了罢免的理由，但其幕后的诸般隐情依然成为了媒体持续关注的焦点。乃至在此后一年多的时间里，不断有媒体文章对此事进行新的爆料和解读。“支持罢免”和“反对罢免”的声音此起彼伏，俨然成为了论战的“两派”。种种迹象表明，尽管刘明辉、黄勇已经“官复原职”，但是“罢免风波”至今依然纠缠不休。　　

　　在众多的企业管理和资本市场人士看来，正确解读“罢免风波”不仅将为解开整个“中燃12·17事件”的谜团提供一把钥匙，而且将对中国民营企业的治理结构改革开启新的思路。　　

　　中国燃气逆境中柳暗花明 　

　　2002年，中国燃气在香港交易所主板买壳上市。从起步时期的“一穷二白”起，中国燃气在短短的十年之内便迅速发展成了一家总资产达320多亿元、营业收入达190多亿元的大型企业，一举成为了中国最大的集管道天然气、液化石油气分销为一体的跨区域燃气运营商。　　

　　正当中国燃气的高速成长让同业人士刮目相看时，一场突如其来的“12·17事件”却将这家民营企业拖入了利益纷争的巨大漩涡。中国燃气的发展前景一度让外界疑虑重重。不过，在经历了近20个月的起伏跌宕之后，形势出现了根本性的逆转。　

　　2012年6月28日，中国燃气公布了截至2012年3月底的全年业绩，公司全年纯利润较去年同期增长了52.4%，营业收入同比增长了19.4%，每股赢利0.2176港元，主要业绩指标均创下公司成立十年以来的最高水平，给股东的派息也同步达到历史最佳水平。　

　　中国燃气执行董事庞英学指出，公司一直奉行“为社会提供最优的服务，为企业获取最高的效益，为股东实现最大的回报，为员工搭建最广的舞台”的基本理念和“诚信、创新、合作”的企业精神，并将基本理念贯彻到企业的各种规章制度、经营策略和日常管理中。中燃员工在逆境之中也持守这一信条，竭力为投资者创造高回报。

　　7月24日上午，深圳市福田区人民检察院委派专人来到中国燃气深圳总部，宣布了不起诉刘明辉、黄勇的司法决定。巧合的是，这一天恰逢中国燃气成立十周年的日子。　

　　中国燃气执行董事梁永昌表示，“司法机关的决定印证了管理层两年来坚持的观点，亦显示了中燃维持高水平企业管治的能力。”

　　7月30日，中国燃气公告，董事会已批准委任刘明辉为本公司非执行董事。随即，刘明辉、黄勇本人也在媒体上刊登“感恩声明”，感谢司法机关为自己的冤案昭雪，并表示将坚持“百年中燃”的理想。　

　　中国燃气执行董事马金龙坦陈，“董事局的决议与中国燃气在2011年1月25日的公告精神保持一致。公司在当时的公告中表示，如果刘、黄不被起诉或被判无罪，则董事会将会重新考虑聘任他们担任原职。”

　　受上述消息的影响，在随后的7个交易日内，公司股价拉出了6根阳线。8月3日，公司股价上涨至每股4.30元，创近53周新高。至此，中燃的股价已经恢复到了2010年10月的水平。　　尽管中国燃气成功度过了危机，但媒体中依然不时地出现针对中国燃气的负面文章。这些文章往往通过所谓“分析人士”、“中燃前高管”、“中燃前董事”、“中燃小股东”等匿名人士的爆料，进行新闻炒作，让人真假难辨。相关文章的中心意旨和逻辑、论据不一，但均对“前董事局副主席徐鹰遭罢免事件”进行辩解。　

　　2011年3月3日，中国燃气董事局主席和副主席遭罢免；4月26日，中燃特别股东大会罢免了董事局前主席和前副主席的董事资格。中国燃气称，董事局前正、副主席对“刘、黄案件”知情不报，对董事会不诚信，故将其罢免。

　　然而，中燃创始股东海峽金融控股有限公司(以下简称“海峡金融”)以及“中燃前高管(董事)”、“中燃小股东”等匿名人士却指责中燃董事局罢免徐鹰的理由是“莫须有”的，有关董事和高管是为了掩盖刘明辉、黄勇的“罪行”而制造议题。　　刘明辉获无罪且重掌公司使“中燃12·17事件”终于接近了尾声。在这一背景下，我们重新审视“中国燃气罢免主席事件”，真相已经呼之欲出。　

　　众说纷纭 徐鹰缘何遭罢免 　

　　在中燃董事局以“知情不报”为由罢免徐鹰董事局副主席职务之后，《韩国SK虎视眈眈 中国燃气控制权激烈争夺》(2011年3月9日发表)一文率先爆料。文中有“知情人士”透露，徐鹰被罢免源于董事会控制权之争，韩国SK为控制中国燃气，将代表创始股东海峽金融的徐鹰罢免。　　

　　而在《再陷高层动荡 中国燃气未了局》(2011年3月17日发表)中，一位“接近中国燃气的人士”称徐鹰被罢免缘于他与刘、黄关于公司战略方向的不一致，双方于2010年3月在收购中裕燃气一事上有不同诉求。　　

　　《惟恐央企搅局 中国燃气股东争夺董事局控制权》(2011年4月21日发表)一文中，匿名的所谓“香港分析师”也将徐鹰遭罢免的原因归结为“对公司经营方向有较大的分歧”，但分歧的焦点却变成了“中燃是否涉足LPG业务以及是否引入外资能源企业”，而非是否收购中裕燃气。不过，该文还声称，“在公司董事职位争执的背后，是国资与外资股东的权利之争。” 　对于上述观点，中燃执行董事马金龙指出，“中国燃气早在2008年初就准备涉足LPG业务，这个决定在董事会进行过表决，徐鹰等人当时在董事会上都是投赞成票的。在收购中裕燃气的事项上也是如此。在2011年3月3日的董事会上，这两个事项也不在议程中。此外，徐鹰等人平日并不负责公司的具体运营管理，所谓‘因业务分歧遭罢免’的说法毫无根据”。　

　　马金龙还表示，“中国燃气向韩国SK配售股份之事，徐鹰等人在董事会上也是投赞成票的。韩国SK仅向中燃董事局派出了一名非执行董事，至今也未发生变化。所谓‘SK为夺权而罢免徐鹰’的观点属臆造。除了海峡金融以外，所有向董事局委派董事的战略股东均支持罢免徐鹰等人，这主要是为了维护上市公司的规章制度和股东的合法权益，而不是什么国资与外资之间的争斗”。　

　　海峡金融于2011年4月12日、19日在香港媒体上发表声明称，在3月3日的董事会的会议议程上“根本没有罢免这个议题”，是“突然呈上”的，并称徐鹰是在12月18日才得知“刘、黄被公安机关带走之事”。海峡金融称，徐鹰为维护全体股东利益，对刘明辉、黄勇等侵犯公司利益的行为有所谓“不妥协的作为”。　　

　　在4月27日的声明中，海峡金融又指责中燃部分董事是为了掩盖刘、黄的“罪行”，才将徐鹰罢免。10月25日，所谓“中国燃气一众小股东”也在港媒上刊登广告，重申了这一看法。　

　　《中国燃气事件：股权分散类公司治理的一面镜子》(2011年4月22日刊发)一文通过采访中国燃气董事冯卓志，给出了与海峡金融完全相反的结论，“根据2010年 12月17日发生的事件分析，公司前董事局副主席徐鹰事先肯定知道刘、黄将被公安机关带走的事：在公安机关到来之前，他的司机就向前台打听刘、黄是否在公司。刘、黄刚被带走，多日未在公司露面的他就带人来公司，封了刘、黄的办公室，任命了新的总裁和执行总裁，开除了他们认为是刘、黄亲信的员工。但接下来，公司董事会的一系列措施却在徐鹰的意料之外。公司董事会决议成立不受他们操控的临时管理委员会，任命梁永昌和庞英学担任联席总经理，还通过了罢免徐鹰副主席职务，以及推举独立董事黄倩如任新的董事局主席的决议”。　

　　据马金龙回忆，基于董事局成员的调查结果以及公司总部员工所提供的大量证据，中燃的一位董事于2011年2月12日向董事局致函，指责徐鹰违反上市公司董事操守，列举了七个方面的事实：1.未经董事局授权，擅自对公司进行重大人事调整；2.“中燃事件”发生后企图阻挠召开公司临时董事会(指12月23日的会议)处理危机；3.拒不执行董事局会议的决议；4.威胁持不同意见的董事及公司高管；5.明知“刘、黄事件”的起因却知情不报(指在12月23日的董事局会议上，徐鹰表示对“刘、黄案件”不知情)；6.在“刘、黄案件”发生之前，数次减持海峡金融控股有限公司所持有的中燃股份涉嫌内幕交易；7.在未与其他大股东协商的情况下，私自运作引进战略股东。　

　　中燃独董毛二万指出，“在3月3日董事会召开之前，徐鹰利用职权反复阻挠将罢免议题列入会议内容，结果遭到了多位董事的抗议。在此过程中，徐鹰对包括我本人在内的多位董事进行了恐吓威胁”。　　中燃资金部负责人表示，“在司法机关没有调查出结果之前，海峡金融因何如此理直气壮地宣称刘、黄有罪？海峡金融的这种表态其实更让中燃员工怀疑徐鹰‘知情不报’的深层原因。现在，司法机关已经宣布刘、黄无罪，却不知徐鹰何以有所谓‘不妥协的作为’？”

　　2012年6月21日，《中国燃气“天价独董”谜团》依据“中燃前董事”的爆料称，刘明辉在2010年7月的董事会上，提议为中燃每位独董发放300万股期权。报道称，刘明辉的这一“做法”与“刘、黄案件”存在联系，因为中燃前高管王发辉于此期间在举报刘、黄。　　然而，根据中燃的公告资料，2009年8月，中燃股东大会通过了一个对中燃董事和员工的全面期权激励计划。其中，股东大会批准向中燃的非执行董事和独立董事发放每人300万股期权。这也是董事局成员所获批期权的最低标准。董事局也全票通过该项提议，当时徐鹰也是董事局成员。所谓刘明辉在2010年提议给独董发期权一说，纯属子虚乌有。　

　　毛二万指出，“这位‘前董事’之所以在媒体中捏造上述谣言，就是要让外界误认为中燃董事局罢免徐鹰的决议是被‘操纵的’。关于是否支持罢免议案，每一个董事代表在董事会和股东大会上所发表的意见，都必须经过所在公司总部的批准，并非个人意见。香港金融监管机构对董事局罢免徐鹰的决议案，进行了严格的审查，包括各项证据和会议组织过程的详细记录。如此透明化、制度化、程序化的决策过程，岂是个别人能够操纵的？”

　　马金龙强调，“王发辉本人多次向中燃管理层表示，他从来没有举报过刘明辉。‘刘、黄案件’的真正策划者恰是徐鹰本人。徐鹰在中燃总部公开指他为报案人属栽赃嫁祸。” 　2012年4月30日，《中国燃气收购战：谁在动谁的“蛋糕”？》一文以“小股东”之口称，徐鹰“突遭”罢免是因其指控刘明辉、庞英学等中燃高管涉关联交易。其中，“中燃前高管”称刘明辉妻子的亲属许伟红通过持有中国燃气关联公司(重庆市川东燃气工程建设有限公司，下称“川东公司”)的股权，且川东公司的相关人士肖飞、肖岳也是刘明辉妻子的亲属。　　中燃法务部负责人表示，经公司调查，川东公司的大股东中油嘉禾的实际控制人是香港中评社。中油嘉禾的公章和银行印鉴也全部由徐鹰委派的人员保管。许伟红替中评社代持股份的协议文本已经提交给了香港监管机构、独立第三方调查机构和海峡金融的上级领导机关。中燃高管也已经向中评社的社长通报了有关情况。　

　　2012年7月2日，在《中国燃气数亿“好处费”曝光》一文中，“中燃前高管”恣意捏造了所谓“好处费门”，污蔑中国燃气在竞标燃气专营权过程中涉商业贿赂，中国燃气高管借“好处费”敛财，并称徐鹰被罢免缘于他要求调查“好处费”真相而遭董事局成员排挤。　　中国燃气就此迅速发表严正声明称，“前高管”向记者提供的所谓“好处费”清单纯属恶意编造。　

　　冯卓志认为相关报道其实自相矛盾，“按照上述报道的说法，徐鹰因在3月3日董事会上指责‘好处费’一事，结果遭到罢免。但是，海峡金融却在4月12日的公开声明中称，‘海峡金融依托背景资源优势’，‘通过与内地地方政府有效沟通，为中国燃气成功争取到青岛、哈尔滨……等几十个项目的城市专营权’。为何徐鹰与海峡金融的表态截然相反？” 　马金龙指出，中国燃气凭借强烈的社会责任感及专业的技术能力，得到了地方政府和合作伙伴的充分认可，故而能够取得100多个城市的管道燃气专营权。“前高管”捏造所谓“好处费”，完全是在恶意诋毁公司。　

　　民企的治理结构改革何去何从 　中国燃气罢免主席事件究竟是加剧了公司的动荡，还是将公司从困境中挽救出来？　　

　　中燃公共关系部负责人评论道，“尽管一些媒体文章为徐鹰遭罢免事件列出了五花八门的理由，千方百计地为其进行辩解，但是从实际情况来看，董事局的这一决策符合公司的最佳利益，得到了广大员工的拥护。”

　　2012年4月9日，中国燃气和中裕燃气的5509名员工代表联名指出，“自2010年以来，个别人士为了全面篡夺公司控制权，阴谋陷害董事总经理刘明辉和执行总裁黄勇，对我公司的声誉和正常运营造成了很大的负面影响。但是，在这一逆境之中，我公司的广大员工紧密地团结在新任董事局和高管层的周围，坚守本职岗位，并在2011至2012上半财年创造了历史最佳业绩，这对于一家民营企业来说是一个奇迹。” 　

　　“毋庸讳言，在中国创业的企业家群体所面临的政治经济挑战之复杂，远超越了传统教科书的概括。在‘中燃罢免主席事件’的过程中，个别人士自称代表‘国资’，进而就无视上市公司的规章制度，并欲凌驾于董事局之上。对于这种做法，董事局、管理层和广大员工予以了坚决的抵制，这是公司能够战胜危机的一个关键点。”毛二万肯定地讲。 　

　　中燃执行董事朱伟伟一针见血地指出，“在2010年9月至2011年10月期间，海峡金融连续减持中燃股份，在中国燃气的股份比例也随之从6.75%减低至2.47%。海峡金融一面在公开声明中抹黑公司、指责中燃的外资股东‘排挤’国资，一面在未经上级领导机关批准的情况下，却又私下大幅度减持中燃股份。海峡金融的错误立场其实是损害了国有资本的利益，而董事局对问题的处理方式恰恰是维护了国有资本的保值增值。” 　

　　“对于中国的民营企业来说，‘中燃罢免主席事件’至少有两方面的启示：一是，民营企业要做大做强，实现跨越式发展，就不能走家族式企业的道路。中国燃气的股东结构和董事局结构都是国际化的，这是在危机之中公司依然可以按照规章制度办事的基础；二是，民营企业需要在现代企业制度的框架下认真处理与国有资本的关系，确保同股同权，以实现全体股东的最佳利益。”冯卓志觉得中国燃气的这段经历具有普遍的意义。　

　　对于刘明辉和黄勇来说，在他们离开公司的585天里，中国燃气所表现出的顽强和坚韧已经成为了一笔宝贵的财富。在2012年7月24日的公司深圳总部员工大会上，刘明辉感慨道，“从2010年12月17日至今，我总结出了一句话，那就是过程很艰难，结果很光明、很自豪。其原因是中燃连续经历了高管动荡和要约收购两个重大事件而不倒，这在中国是第一家，值得每个中燃人为之自豪。回顾中燃十年来发展企业文化的核心价值观，激情、梦想、超越一直伴随着我们前行，中燃一定能成为燃气行业的龙头，我们要用业绩说话，用发展步伐说话！” 　财经作家吴晓波曾经在《大败局II》中写道：“苦难从来都是成熟者的影子。一位青年问俄罗斯天才电影导演谢尔盖·帕拉杰诺夫：‘要成为一个伟大的导演，我还缺少什么？’后者认真地对他说：你缺少一场‘牢狱之灾’。事实上，对于所有的中国企业家而言，他们都正在经历着一场从智慧到命运的‘牢狱历练’。”

　　在某种意义上，中国燃气创始人的牢狱之灾让公司的治理结构经受了全面考验，其中所积累的经验和教训将陪伴着中国的民营企业和民营企业家们迈向一个新的历史阶段。