双汇437亿元收购案尚存变数

    双汇国际控股有限公司和美国史密斯菲尔德食品公司最新联合公告，双方达成一份最终并购协议，双汇国际将以71亿美元约合人民币437亿元，收购史密斯菲尔德已发行的全部股份，同时承担史密斯菲尔德的净债务。如果交易顺利，史密斯菲尔德将退市，成为双汇国际全资子公司。

    作为双汇集团和上市公司双汇发展的母公司，双汇国际掌握着中国最大的肉类加工企业，而成立于1936年的美国史密斯菲尔德食品公司，目前已经成为全球规模最大的生猪生产商和猪肉供应商，在全球12个国家开展业务。对这桩并购的初衷，双汇国际主席万隆曾表示，他看重的是良好的技术、品牌。

    据了解，整合过程中，双汇国际承诺，保持史密斯菲尔德的运营不变、管理层不变、品牌不变和总部不变，承诺不裁减员工、不关闭工厂，将与美国生产商、供应商和农场继续合作。

    从双方营收来看，这可以说是一桩“蛇吞象”的交易。2012财年，双汇国际旗下上市公司双汇发展营收397亿元人民币，而史密斯菲尔德是131亿美元，约合803亿元人民币，净利润3.6亿美元。但不容忽视的是，包括鼎晖、高盛、新天域和淡马锡等知名财务投资者都是双汇国际股东，合作伙伴还是相当显赫的。

    业内分析，还有一个门当户对的地方在于双方都有苦衷：2011年瘦肉精事件让双汇品牌一度被阴霾笼罩，而史密斯菲尔德依靠并购快速增长，因全球经济危机陷入亏损一度濒临破产，2010年净亏损1亿美元，但仅仅一年后，又实现了5.2亿美元的净利润。公司面临业绩起伏和收购后难以协调的问题。

    值得注意的是，这次并购能否顺利依然存在变数。双汇要筹集交易资金，交易要美国监管部门审批，另外这笔交易还面临估价过低的质疑。根据协议，双汇国际将按照每股34美元以现金收购史密斯菲尔德所有已发行股份，较史密斯菲尔德公告前最后一个交易日收盘价溢价约31%。

    不过美国证券行业专业律师事务所鲍尔斯—泰勒有限合伙企业最新声明，这远低于分析师之前估算的每股48美元的史密斯菲尔德企业价值，已经联合前美国证券交易委员会律师创立的律所，对交易展开调查。

    记者就此咨询中伦律师事务所高级合伙人杨挽涛律师。“在美国，律师事务所可以对跨国并购展开调查。”杨挽涛表示，美国对于市场管制是很少的，一个律师事务所如果认为这样损害了股东的权益，不管他自己愿意做第三方调查，或是委托股东作为股东代理人提出做一个股东权利上的保护，这种可能性都有。

    美国方面律所声明，调查将关注史密斯菲尔德公司股东是否在计划的交易中获得足够的补偿，交易是否低估了史密斯菲尔德的股票价值，董事会在同意接受收购之前是否尝试过获得更高的每股报价。在杨挽涛律师看来，保护中小股东的活动在美国更活跃。

    “因为在美国股东保护权益还是非常活跃的。”杨挽涛说，有人认为应该卖48元，现在34元就卖，这个决定是不是合适的，这个价格是不是公允的，这种调查有没有股东授权，差异会很大。

    杨挽涛表示，如果能委托到一个股东作为股东的代理人，股东有的权力，不管要查什么账，查什么信息，或者提议、要求董事会要考虑什么问题，他都可以代表股东去行使，如果是没有股东授权，纯粹只是为第三方，至少在权力上来说是更弱的。

    据了解，在美国律所的声明中，还邀请有兴趣了解更多详情甚至是加入行动的史密斯菲尔德股东，和两家律所取得联系，并承诺所有后续行动对股东本身都是免费的。对外经贸大学经贸系副教授崔凡分析，可能这起并购伤害了小股东利益，律所才会发起调查，胜诉以后才收钱，这在美国并不少见。