股权纠纷毁了“西少爷” 创始人团队分崩离析

　　这本来有可能是一家前途无量的明星创业公司，却在公司刚刚走上正轨时，创始人团队分崩离析。我们不知这场风波将何时、以何种方式了结，也不知这家明星公司最后的命运。但在这些年轻人的讲述中，我们能看到合伙人在股权、融资、众筹等问题上的纠结。在很多关键环节上，暴露出这些初出茅庐的创业者们处理得是多么的轻率，给以后埋下更大隐患。西少爷案例，对于许许多多正走在创业路上的公司，或可为前车之鉴

　　“千万别跟最好的朋友合伙开公司。”这是由佟大为饰演《中国合伙人》王阳说出的经典台词。如果你以为这只是电影中一个笑料那你就错了，因为这句话在被“西少爷肉夹馍”应验了。
　　2015年1月30日，西少爷创始人之一宋鑫以自身股东知情权无法得到履行为由，将曾参与创立的奇点兄弟计算机科技北京有限公司（以下简称“奇点兄弟”）告上了法庭。宋鑫表示，最终的诉求，一方面是确保自己在西少爷品牌的共有财产，另一方面是确保此前参与众筹的人拿到分红权。
　　为何“中国合伙人”的小伙伴们能“有难同当”却不能“有福同享”呢？
　　突然成名掩盖矛盾
　　孟兵、宋鑫、罗高景三人是在2012年底的西安交通大学北京校友会上认识的（彼时袁泽陆尚未加入）。已在投资机构工作3年的宋鑫，早就有了想要出来创业的想法，于是通过校友会的关系认识了有技术能力的孟兵等人。三人一拍即合，第二年4月份，成立了名为“奇点兄弟”的科技公司。由于孟兵承担了主要的产品研发工作，因此孟兵、宋鑫、罗高景的股权比例分别为40%、30%、30%。
　　公司成立之初依然做着孟兵擅长的互联网业务，孟兵和罗高景负责项目开发，宋鑫负责销售。而公司的第一个项目却很少被提及，用宋鑫的话说当时做的就是一个网页，连网站都算不上。三人的矛盾也就是那个时候开始积累的。还原很多资料可以看出，矛盾主要是创始人之间的相互指责：宋鑫认为产品本身存在问题因此才会卖不出去，而孟兵则将责任归结为销售不力。
　　2013年10月份，由于业绩实在不佳，孟、宋、罗三人不再坚持之前的项目，开始转做肉夹馍，袁泽陆也在这时候加入，形成“西少爷”四个创始人的状态。
　　于是，在2014年4月8日，西少爷肉夹馍开业。在开店之前，他们不忘用冲击性话题来开路，一篇名为《我为什么要辞职去卖肉夹馍》的文章悄然产生。文章里，北京的繁华、高悬的房价、物质的爱情、平凡枯燥的工作，一切都太有代入感，处处都敲击着白领和即将就业的大学生的心，于是，文章一夜之间被疯传。
　　孟兵说，自己团队所做的，就是对于用户体验的把握与对极致的追求。“很多行业追求的是用户满意度，但我们追求的是‘用户尖叫度’，就是产品一定要超越大家的预期。”话虽如此，他拜师学艺只用了一个月便出师了，此言此行，不得不说多少还是有些浮躁。
　　而火爆的名气，更多的是靠名校高学历、名企高薪职位，对应的却是小摊、肉夹馍，这些奇妙的组合来引爆的。一时间西少爷成了各个网站的热点，尤其是被各种教育网站看重，成为网民讨论的热点，西少爷也扶摇直上，利用自己互联网人的身份优势，进行起了身份营销——凡是互联网企业的员工来这儿都有优惠，一系列营销做法效果显著，西少爷生意很是兴隆。
　　随着“西少爷”的走红，孟宋之间的不满在一片红火之下被暂时地“和谐”掉了。
　　股权分配升级矛盾
　　火爆的销售业绩加上“互联网思维”的外衣，孟兵以创业明星的姿态登上各类媒体讲述创业故事。“西少爷”开业不到一周，便有投资机构找来，并给出了4000万元的估值。
　　四个人认为这时候需要引入投资来扩大业务，但就在引入投资、协商股权架构的过程中，孟宋之间的矛盾被彻底激发。
　　在5月初，西少爷四人开始与投资人开始商讨有关投资的细节。据袁泽陆介绍，当时孟兵提到为了公司之后在海外的发展，希望组建VIE结构，他的投票权是其他创始人的3倍。对此其他三人都表示意外，而最终罗高景和袁泽陆表示2.5倍投票权是可以接受的，宋鑫却始终没有同意。由于国内的上市条件对公司的业绩利润要求较高，无形中为互联网企业铸成了一道门槛，许多互联网创业公司纷纷选择赴海外上市，而组建VIE结构则是一个必不可少的环节。宋鑫认为，孟兵当时提出变更投票权与风投的入场不无关系。
　　价值观的差异以及合伙人之间长期积压的不和，终在2014年6月15日爆发，经大股东投票，宋鑫被迫离开公司经营管理层。这件事对于宋鑫的打击是巨大的，“我当时只收到了一条微信说股东决议我必须离开，当时我都懵了。晚上又收到一条短信，说房子是属于公司的，我必须搬出去。”对于宋鑫的离开，孟兵表示：“在这件事上，我们不得不承认自己的年轻，看待问题、处理问题的不周全。但这是为了保护公司不得已而为之，也是严格依照公司章程及行权协议所做的决定。”
　　对于宋鑫的股份，孟、袁、罗三人给出的方案是，27万元加2%的股份，买回宋鑫手中30%的股份。“这27万元是宋鑫之前在公司工资的4倍，4倍的投资回报应该也可以。”但宋鑫要1000万元，理由是当时西少爷的估值有4000万元，他可以分得1/4。“这根本是不可能的。”袁泽陆如此说道。
　　由于一直没有谈拢，目前宋鑫仍然有“奇点兄弟”近30%的股权，在7月份，宋鑫另起炉灶重新开了名为“新西少”的肉夹馍店。
　　草率众筹持续矛盾
　　然而宋鑫的黯然离队，并不意味着这场合伙人闹剧的终结。
　　去年11月，宋鑫的一封公开信把“西少爷”的矛盾纷争再次升级。宋鑫发公开信提出，公司初创时曾在2013年底和2014年5月份发起过两次众筹，共筹得85万元，但西少爷一直没有公开财报，分红等几项事宜也并未跟进。对此，袁泽陆解释称，公司会按照财报季度来向股东公开财报，而分红需要按照公司法的规定，通过股东大会来决议如何分红，分多少。
　　对于分红，双方还有一个争议点在于，能分几家店的收益。按照协议，众筹股东可以分得他们众筹起来的五道口店，和由这家店的收益所开起来的另外两家店。目前西少爷共有4家店，在宋鑫离开之后，孟兵三人注册了新的公司“奇点同舟”，之后所开的3家店所属于新公司。“这3家店的资金是用天使投资开起来的，没有用到五道口店的资金，因此如果分红的话，目前也只能分五道口这一家店。”袁泽陆如此解释道。
　　对于众筹人无法拿回本钱，西少爷方面的回应是，按照《公司法》的话，股东是没有办法这样随便退出的，需要经过协议。鉴于特殊情况便同意退还本钱，但宋鑫方面迟迟没有给出转账凭证。
双方各执一词，真相很难还原。目前朝阳法院证实，宋鑫状告孟兵确有其事，孟兵一方认为，此案不应由朝阳法院管辖，故此案尚处于管辖异议阶段，并没有正式开庭。
专家点评
　　美国高锐律师事务所合伙人刘真：初期股权比例的分配有时取决于核心团队是如何搭建形成的。现在有一些核心创始团队，原先就在同一家公司或同一个领域工作，有了一致的想法出来创业，这类团队可能各创始人职能和作用上比较平均，因而彼此之间股权比例也是如此，但这种情况应该说还是少数。更多时候，一家公司起源于一位灵魂人物，他最早出来创业，然后去寻找技术伙伴、产品伙伴和其他团队成员，在吸收关键人才的过程中可能给这些外部人才“共同创始人”的头衔作为激励之一，那么他和这些其他创始人在股权分配上可能就会有较大差别。
　　通商律师事务所合伙人陈浮（系宋鑫一方辩护律师）：合伙人法律纠纷频现的症结在于，很多团队在创业初期并没有引入职业经理人和经验丰富的律所，对股权结构、公司架构、运营和决策机制、股票股权等方面做好安排。很难要求几个充满激情的创业者一开始就把法律问题都想清楚。
　　天使街股权众筹平台联合创始人刘思宇：对于西少爷的这种众筹方式我并不支持。自股权众筹渠道融资的好处是省事，创业者只需要刷新信誉，人格就是担保，早期投资人和亲友一般不会深究，但这种看似强壮但无形的羁绊为日后的争端埋下伏笔。
　　仁达方略管理咨询公司资深咨询师杨祥祥：关于众筹公司创始阶段过后投资人的股权处置问题，一般而言，如果一个项目度过了初创阶段，进入了高速发展的时期，那么项目可能需要经历B轮甚至C轮的融资，而在这个过程中，如何处理项目开始之时众筹人的权利和利益保障是十分关键的。如果当时众筹人数较多，股权较为分散，那么对于管理者的集中管理能力会造成较大的制约。同时，为了给未来的股权设置和投资人入股留下更大的空间，可以采取回收部分股权的形式来扩增之前的股权。
　　对于众筹人的股权退出，按照《公司法》的规定，股东入股之后，不能随意退出，这是由于股权融资具有特殊性，投资人承担了股东的角色，其资金只有在特定的情况下才能退出，例如公司上市、并购等。为此，需要在股权众筹早期，融资方和投资方在协议中对后期的退股机制做出约定。
　　西少爷在股权处置方面没有进行明确规划，且操作缺乏透明。西少爷出现此种问题并最终引发股东矛盾，正是在股权众筹早期缺乏对后期股权处置管理进行约定的结果。
　　曾经，总是在“抱歉，售罄”之后，四个创始人才能围坐下来喘口气儿，总结一下今天谋划一下明天。现在，此情此景不在。