*ST二重开主动退市先河 三交易日后将摘牌

　　编者按：常言道：“幸福的人都是相似的，不幸的人各有各的不幸”。这句话放到上市公司，或可变成“绩优的公司都是相似的，绩差的公司各有各的不幸”。作为绩差退市的两个典型，*ST二重与*ST博元近期却成为“勇敢者”的乐园，让人们不禁疑惑，公司退市到底是好事还是坏事？

　　在要约收购失败后，*ST二重的第二个主动退市方案终于获得了通过。

　　据*ST二重5月16日公告显示， 2015年5月15日，公司收到上海证券交易所《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市的决定》。上交所决定对公司股票予以终止上市。

　　至此，*ST二重将成为2014年退市新政公布后，首家主动退市的上市公司。其终止上市的决定日期为2015年5月15日，摘牌日期为2015年5月21日。

　　而虽然*ST二重申请了主动退市，但公司亦表示，“公司将通过减轻负担、改善资产质量、深化内部改革等措施，实现可持续发展。在具备重新上市条件的前提下，积极争取重新上市”。

　　北京威诺律师事务所主任杨兆全律师就此向《证券日报》记者介绍，“在公司主动退市后，如果想重新上市，则需要像普通公司一样走上市程序。不过，主动退市不像强制退市那样，会要受到相关部门的处罚”。

　　主动退市初显优势

　　公告显示，终止上市后，公司股票将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让。

　　*ST二重称，公司已聘请中信建投证券股份有限公司为代办机构，委托其提供股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股票重新确认及全国股份转让系统股份登记结算等事宜。

　　在业内人士看来，主动退市相比强制退市更有利，这不仅体现在主动退市可以随时申请上市，也可以避免进入退市整理期。

　　根据证监会退市新规，申请主动退市后，公司可以随时选择重新上市，而如果是强制退市，则公司应在规定的间隔期届满后，才能提出重新上市申请。这恐怕也是*ST二重最后选择主动退市的原因之一。

　　杨兆全律师还向《证券日报》记者表示，如果主动退市的话，那么，公司可以免于相关处罚。

　　此前，上交所曾因认定*ST二重违反《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第7.5条等有关规定，构成了重大交易进展披露不及时、风险揭示不充分的信息披露违规，而对公司予以了通报批评，还对公司原董事长杨建辉进行了监管关注。但公司其他董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

　　两度试水主动退市

　　事实上，作为退市新政发布后的首家主动退市公司，*ST二重的退市之路并不顺利。

　　回顾*ST二重第一个主动退市方案：由于，已经连续亏损三年，并预计2014年亏损额达78亿元，公司大股东国机集团拟向*ST二重全体股东发出全面收购要约，其要约收购价格为2.59元/股，较公司停牌前三十个交易日均价的2.35元/股溢价10.21%。

　　但即便面对上述溢价收购方案，绝大多数的投资者仍然认为价格过低。

　　他们的逻辑是，相较*ST二重逾8元/股的发行价，以及约16元/股的历史高位，即使国机集团的要约收购价格为2.59元/股，多数投资者的投资仍然面临巨额亏损。

　　果然，在全面要约收购期满时，国机集团预受要约的股东为12759户，预受要约股份数量合计达1.12亿股，因最终结果不满足收购条件（预受要约股份不足1.71亿股），故要约收购无法生效。在多数股东抱怨要约收购价格过低的情况下，*ST二重的要约收购方案以失败告终。

　　要约收购的失败让*ST二重再次陷入被强制终止上市的危机中，但公司并未放弃主动退市，而是再接再厉提出通过股东大会的方式主动退市。

　　公告显示，*ST二重拟以股东大会决议方式主动撤回其股票在上交所的交易，并在取得交易所终止上市批准后，转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

　　此次，国机集团对包括异议股东在内的全体股东提供现金选择权，及投资者对主动退市投赞成票之后仍然可以选择持有股票，而其价格与前期的要约收购价格相同，都是2.59元每股。

　　2015年4月23日， *ST二重召开股东大会，以出席会议全体股东99.7%的赞成率和中小股东77%的赞成率，审议通过了《关于拟以股东大会方式主动终止公司股票上市的决议》。

　　此外，让*ST二重投资者投赞成票的因素还包括“公司重点披露了退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排等”。

　　*ST二重上市猜想

　　人们猜测，*ST二重重新上市的方案可能有：“整合国机重型装备板块优质资产，发行新股上市；中国重装借壳林海股份等公司上市；中国重型院，CMIC等相关资产吸收合并公司上市；2017年以后重新上市。

　　而公司曾表示，其战略将立足于“成为最具竞争力的重大装备制造服务商”的愿景，努力建设成为主业突出、核心优势明显、具有国际竞争力的世界一流企业，经营目标是2015年打牢基础、2016年扭亏脱困。

　　此外，*ST二重也曾明确表态，公司将通过减轻负担、改善资产质量、深化内部改革等措施，实现可持续发展。在具备重新上市条件的前提下，积极争取重新上市。

　　早在2010年年初，*ST二重以40.48倍的高市盈率，近200倍超额认购在沪市成功发行上市，处于高度景气的重型装备制造业受到了市场的热烈追捧。

　　不过，从历年年报可见，*ST二重自从上市后的第二年起，业绩则开始变脸，此后的2012年更是亏损了28.89亿元。最终，公司因2011年至2013年连续三年亏损，2014年亏损约78亿元而不得不面临退市的结局。

　　*ST二重2010年上市募集资金高达25亿元，此后，公司固定资产投资和在建工程的资金额迅速高升，巨额投资使公司资金开始紧张。2012年，*ST二重通过发行债券、向大股东定向增发等方式募集资金超过26亿元。

　　截至2012年年底，公司募集资金项目投资超过45亿元。而这些资金大多被公司提升了装备能力。例如公司募集资金投资的8个项目中，有6个是跟生产型装备相关的项目，其中有4个项目没有贡献任何收益，到2012年年底，所有投资项目均未达到预期目标。

　　对于未来的发展，*ST二重在2014年年报中表示，未来一段时间，随着国家“中国制造 2025”战略的强力推进，重型装备行业面临新的发展机遇，同时更好地融入国际竞争也提供了新的机会。

　　*ST二重称，经过五十多年的积累和发展，公司已形成世界顶级的装备制造能力，极限制造优势突出，产业配套体系完整，人才队伍积淀深厚，加之控股股东中国二重和实际控制人国机集团的强力支持，在恢复持续经营能力的基础上，公司具备推进转型发展的基础和条件。

　　主动退市或成“新常态”

　　*ST二重的主动退市给上市公司们指出了强制退市之外的第二条退市道路。

　　据了解，在美国，上市公司主动退市的比例甚至超过了强制退市，如在2003年至2007年间，纽约证券交易所年均退市率为6%，约1/2为主动退市；而纳斯达克年均退市率为8%，主动退市更是占近2/3的比重。这与非主动退市占比近100%的A股市场形成了鲜明的对比。

　　中国证监会新闻发言人邓舸曾介绍，“我国资本市场始终缺乏统一认识，导致在制度层面未能给予主动退市足够的重视与应有地位，表现为在退市实施程序、后续安排等方面，主动退市与强制退市混同，没有充分体现主动退市的特点”。

　　另外，主动退市与并购重组活动往往结合紧密，但我国市场收购、回购等并购重组制度尚不完善，缺乏余股强制挤出、杠杆收购工具等配套制度，行政管制色彩依然较重，导致主动退市的制度成本与社会成本总体偏高。近年来，虽然我国有一些主动退市案例出现，但总体而言数量不多，方式也比较单一。

　　目前，分析人士对于主动退市有着各种不同的看法，也有人分析目前我国证券市场相关规则并不完善，因此，主动退市缺乏可操作性的相关制度指导，投资者尤其是中小投资者的利益不能得到足够保护。有业界人士建议，要尽快完善相关的退市政策，健全相关退市制度，从法律法规层面给予保护。

　　有市场人士指出，主动退市机制建立以后，同样需要提防一些上市企业借此逃避监管、恶意退市的状况出现。因此，为主动退市设置交易所批准等程序非常必要，同时设立刚性的股份回购制度势在必行。与此同时，业界认为，主动退市在未来有可能发展为“新常态”。　　证券日报 记者 矫 月