区域OTC圈地时代将终结 场外转板机制待破局？

  6月26日，中国证监会就《区域性股权市场监督管理试行办法（征求意见稿）》公开征求意见。征求意见稿明确区域性股权市场不得采用广告、公开劝诱等公开或变相公开方式发行证券等四条监管底线。

　　值得注意的是，该意见稿强调：出于防范风险的考虑，“区域性股权市场（OTC）不得为其运营机构所在地省级行政区划外的企业提供服务”。换言之，目前区域股权交易中心普遍存在的“跨区挂牌”现象将受到极大限制。

　　ChinaScope数库不完全统计数据显示，截至目前，跨区域挂牌的企业达到1456家，主要分布于前海股权交易中心（851家）、天津股权交易所（436家）、上海股权托管交易中心（151家）、重庆股份转让中心（17家）、武汉股权托管交易中心（1家）等区域性性股权交易市场。

　　一位业内人士对中国经济网记者表示，征求意见稿》对区域OTC的定位是正确的，其全国跑马圈地时代将终结，不过在国家扶持新三板的大环境下，这一政策可能会让本就不活跃的区域OTC临进一步冲击。该人士建言：要解决这一“厚此薄彼”的难题，当务之急是要建立场外市场的转板机制，实现区域与全国市场的良性互动，以鼓励更多企业在门槛较低的区域市场先行挂牌，提高资本市场资源配置效率。相应的，区域OTC也要改变一心留住企业的保守思维，积极培育企业向更高级市场流动。

　　遍地开花的场外市场

　　中国资本市场从20世纪90年代发展至今，已逐步形成场内市场和场外市场两部分。其中场内市场的主板、中小板、创业板和场外市场的全国中小企业股份转让系统、区域性股权交易市场、证券公司主导的柜台市场共同组成了中国多层次资本市场体系。

　　目前，我国场外交易市场有两个层次，即全国中小企业股份转让系统（又称“新三板”）和以天津股权交易所和前海股权交易中心为代表的区域性股权交易市场（又称“四版”）。

　　近几年不少地方政府纷纷在上马建设股权交易中心，其中较为有影响力的包括上海股权托管交易中心、天津股权交易所、前海股权交易中心、北京股权交易中心等。

　　在地方场外交易市场方面，成立最早的天津股权交易所，其规模在区域性市场中名列前茅，截至今年7月1日，该交易中心总市值达到561.07亿元，融资总额271.98亿元。

　　同样“老牌”的重庆股份转让中心成绩也不俗。今年5月，重庆OTC相关负责人对外介绍，在中心“成长板”挂牌企业累计达到135家。

　　与此同时，面向全国中小企业的场外交易市场新三板更是如火如荼。截至7月1日，全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌企业已达2645家，

　　全国中小企业股份转让系统揭牌始于2013年1月16日。作为继沪深交易所之后经国务院批准的第三家全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统(新三板)与区域性场外市场存在本质区别。对此，证监会副主席姚刚指出，2011年国务院出台清理整顿地方交易场所的37号和38号文件，对地方区域性股权交易市场限制了五条红线不能碰，所以区域性股权市场是私募的市场、非公开的市场，而新三板是公开的全国市场，这是两者定位上最大的区别。

　　区域股权交易中心与新三板之间存在很多区别。根据国务院《关于清理整顿各类交易所切实防范金融风险的决定》(2011年38号文)的有关要求，区域性股权交易中心应严格执行“不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日；权益持有人累计不得超过200人”的有关规定，即“非公众、非标准、非连续”以及股东人数不超过200人的要求，其市场服务范围也具有地区限制。

　　同时，地方股权交易中心与交易所主板之间，尚未开通转板IPO的绿色通道，地方股权交易中心挂牌企业如果要上市，必须先完成股交中心退市，才能递交主板IPO申请。

　　而全国中小企业股份转让系统(新三板)是覆盖全国的证券交易场所，其挂牌公司是经中国证监会核准的公众公司，其交易方式和股东人数不受上述限制，而且基于公众公司的法律基础，挂牌公司只要符合交易所上市条件，即可向交易所申请转板。

　　企业遭遇转板瓶颈

　　无论是全国股权交易中心还是地方股权交易中心，巨大的场外市场都给他们留下了生长的空间。有分析指出：“新三板的定位是解决高新科技园区内企业上市问题，而国内中小企业数量超过5000万家，市场蛋糕巨大，谁都想分一杯羹，这自然为地方股权交易市场留下了生存空间”。

　　一位券商人士则对中国经济网记者表示：“很多体量小，盈利不是很好的中小企业直接挂牌新三板有难度，所以会先申请在地方股权交易中心挂牌，等符合条件了再转板到新三板。各地股交中心对于转板的态度也都比较开放”。

　　中国经济网记者注意到，《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》提到：在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。

　　中国经济网记者调查多家地方股权交易中心发现，北京、深圳、山东等地的股权交易中，都已在“地方转全国”上有所成绩。

　　深圳前海股权交易中心的工作人员则向中国经济网记者表示：“摘牌很简单，流程大体可分为三步，首先是企业在网站直接申请，然后网申通过后企业提交相关资料，最后就是中心给企业颁发摘牌通知书”。该工作人员还表示，中心设有投行部，业务之一就是上市筹划。企业可以根据需要接受新三板辅导，以便转板到新三板。此前，有媒体报道称，“随着新三板全国扩容进程的推进，这里已经成为国内企业筹备登陆‘新三板’的重要前站”。

　　无独有偶，重庆股份转让中心也已诞生不少转板企业。公开资料显示，截至今年5月，该中心已有1家企业通过并购实现主板上市，3家企业进入主板IPO申报，14家企业进入新三板。

　　除了重庆、深圳外，一些成立较晚的股权交易中心也已经在“转板”路上迈出步伐。近日，北京股权交易中心的一位工作人员对中国经济网记者表示：“公司为挂牌企业提供路演辅导，帮助他们去新三板甚至创新板”。

　　报道显示，6月25日，由北京股权交易中心和深圳证券交易所共同打造的“科技四板”系列活动之“北京四板展示挂牌企业投融资路演暨集体托管仪式”举行。据悉，北京四板市场将与深交所共同举办常态化的路演活动。“优秀企业可获得转板对接机会，即可通过北京四板批量转板‘新三板’，或被纳入中关村企业上市孵育基地，直接登陆创业板”。

　　今年2月12日，据证券日报称，齐鲁股权交易中心第二批5家企业将集中转板至新三板，至此，包括自行转板企业和第一批集中转板企业在内，齐鲁股权交易中心已经向新三板输送17家企业。

　　不过，中国经济网记者发现，虽然多数区域股权交易中心对待企业转板的态度较为开放，但也有股权交易中心对“转板”较为保守。

　　日前，中国经济网记者从上海股交中心的一家挂牌企业处了解到：“近来，公司因想转到新三板便提出退市申请，但至今仍无下文”。该公司负责人称：“据我了解，要去新三板挂牌，必须先在上海股权交易中心摘牌。然而，对于我们的摘牌申请，交易中心并不明确表态，只是暗示这事情短期内不可能”。

　　此外，一家想从上海股交中心转板到北京股交中心的企业也遭遇了类似的问题。该公司负责人表示，去年中旬公司便申请摘牌，但交易中心却不置可否。“我们之所以想摘牌，一方面是因为公司挂牌以来并未获得融资。另一方面，北京股交中心成立，作为一家北京企业，我们希望能回到本地”。

　　北京一家券商人士也向中国经济网记者表示：“经常有上海股交中心的企业向我咨询企业转板新三板的问题，我告诉他们需要先在原平台摘牌才能申请，不过对方却透露股交中心消极应对的情况”。

　　中国经济网记者从上海股交中心了解到，目前，该中心尚无成功转板案例。不过，一位负责人表示：“这和我们交易中心成立时间较短有关系，交易中心并没有限制企业”。该负责人表示：“企业转板只有符合以下三个条件中的一个便可，分别是企业必须是在境内、外有关资本市场上市或挂牌；进入破产清算程序；本中心认定的其他需要终止挂牌的情形”。

　　不过，中国经济网记者从上海股交中心官网下载到的《上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统业务管理办法》显示，企业摘牌条件除了以上三种外，还有“所有股东、债权人同意”这一项。

　　对此，一位不愿具名的业内人士对中国经济网记者表示“一方面上股交一直想把自己做成全国市场，并不满足于其市场的区域性定位，不愿企业流失。另一方面，企业要转板，也就意味着既得利益受损”。

　　不过，该人士也强调：“造成上述局面的原因还是转板机制不明晰，企业转板的自主性易受到平台的限制。”

　　转板机制亟待破局？

　　“地方股权交易中心和全国股权交易中心之间的关系很微妙”，上述人士表示：地方想留住企业，企业又想网全国市场跑，这就造成地方股权交易中心与全国股权交易中心的竞争关系”。

　　实际上，随着早前新三板全国性扩容的启动和监管部门的权威背书，新三板已对地方性股权交易市场形成越来越大的冲击。

　　2013年1月8日，中国证监会正式发布了《非上市公众公司监管办法》的三个配套指引，这意味着股东人数超过200人的非上市公众公司可以开始向证监会报备。这意味着进场的人多了，钱也自然多了，市场规模和流动性将陡然上升。中国经济网记者统计发现。截至7月1日，全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌企业已达2645家，这是任何一家区域股权中心望尘莫及的。

　　“过去只有沪深交易所的公众公司股东才能突破200人，如今新三板突破这个限制，去新三板挂牌就相当于上市了。”早在2013年，上海张江一家电子设备制造企业高管在接受《南方周末》采访时就表示。

　　在这一局势下，全国与区域股权交易中心之间的博弈已经展开。而目前各个区域股权交易中心的工作重心已不局限于当地企业资源，他们早已将触手伸向其他地区。

　　中国经济网记者登录天津股权交易所发现，在挂牌企业中，除了天津当地企业，也不乏河北、山东、福建、江苏等地的企业。其他区域股权交易中心的情况也大体类似。

　　值得注意的是，随着《区域性股权市场监督管理试行办法（征求意见稿）》的逐步施行，区域OTC跨区域的跑马圈地将面临重重限制。

　　征求意见稿明确了区域性股权市场的基本定位，即为其运营机构所在地省级行政区划内中小微企业私募证券的发行、 转让及相关活动提供设施与服务的场所，是私募证券市场的一种形式。

　　根据这一定位，征求意见稿还提出：“区域性股权市场不得为其运营机构所在地省级行政区划外的企业提供服务，但是，运营机构所在地和企业所在地省级人民政府已就此类企业的日常监管和风险处置职责签订协议、明确分工的除外；区域性股权市场为区域外企业提供服务的，运营机构应当事先将两地省级人民政府的职责分工协议报中国证监会备案”。

　　对于这一规定的出台原因，证监会关于《区域性股权市场监督管理试行办法（征求意见稿）》的起草说明一文指出，规定区域性股权市场服务于所在地省级行政区划内的中小微企业，则是因为市场的覆盖范围应当与监管的覆盖范围相匹配。在“地方批、地方管”的监管体制下，当跨区域挂牌企业发生风险时，容易出现风险处置责任不清晰、投资者利益难以得到保障的问题。

　　有专家指出，《征求意见稿》对区域性股权市场的定位是正确的，不过这可能会给本就不活跃的区域股权市场遭受进一步冲击。

　　上述专家指出，区域股权市场交投不活跃，表面原因是挂牌制度、交易制度和融资制度等方面的限制，深层原因是政府部门的监管理念和监管规定。比如，地方股权交易中心存在诸如股东人数不能突破200人，不能拆细、连续交易，不能采取做市商制度等，这些规定从控制风险的角度有一定合理性，但是同时也影响了市场股权交易活跃度和股权融资功能的发挥。”

　　而在另一方面，场外市场转板通的不明晰，也让区域股权中心缺乏足够的活力。去年两会期间，安徽籍全国政协委员王鹤龄曾表示，“国务院曾提出，区域性股权交易市场，要与‘新三板’建立‘转板机制’，但是至今尚未建立。两个市场目前仍处于相对隔离的状态，市场的补助联动效应尚未形成。”王鹤龄说，这些制约因素已成为区域性股权交易市场加快发展的障碍“。

　　上海市金融办公室副主任徐权曾表示，转板有两种模式，一种是场外市场和场内市场互相转板的“升降转”，一种是场外市场之间的“平转”，通过这种方式，可以打通场内市场和场外市场及场外市场间的联系。

　　在申银万国看来，新三板与区域性股权交易市场是优势互补、层次递进的关系。“对于我国证券市场而言，转板机制的构建一方面能够实现不同板块之间的互联互通；另一方面能够，。随着近两年加快培育，新三板和四板市场在政策松绑和制度完善过程中扩容明显，作为连接场内与场外市场的股转系统，应成为引入转板机制的突破口”。

　　一位券商人士表示，在场外市场挂牌的企业，除了融资和交易外，更长远的目标就是转板。但目前场外市场交易并不十分活跃、融资不够理想，挂牌一定程度上成为企业的“展示平台”。而企业挂牌本身需要付出成本，由于缺乏转板制度，一些优质企业可能直接在中小板或创业板上市，这对场外市场无疑是一种损失。在此情况下，场外市场的吸引力将受到影响。

　　某股权交易中心人士则对中国经济网记者表示，很有必要建立一个转板机制。“目前没有明晰的转板机制，企业和券商缺乏一定的信任，很容易被‘忽悠’，企业害怕券商乱收费，券商也怕企业伪造经营数据。如果能建立一个转板的通道，这一切就顺畅的多，也能一定程度提高区域市场的流动性”。（记者 臧允浩）