央企*ST长油拟退市　200余散户维权(2)

　　“长油总资产达100多亿元，2013年的营业收入有70多亿元。足见公司仍具备稳定的经营能力，在行业弱复苏的情况下，公司应该想办法增加运营效率，提升业绩。为什么要选择在退市的紧要关头，将计提全部放到2013年。实际上，可以分一些放到2014年。”陈庆桃说，“此外，折旧怎么能算欠钱呢？而计提就是账面上减少总资产而已，不需要公司掏钱出去。”

　　普华永道会计师事务所原注册会计师盛霞在接受媒体采访时表示，从理论上来说，大额计提是一种会计操作手段，企业一般为了确保收益稳定和少交所得税的情况下，采取大额计提的办法。“但对于会计师事务所来说，大额计提也不是无限度的，一般都有一个额度，必须在审计的可容忍范围内。”

　　针对*ST长油10艘长期期租VLCC计提预计负债，作为公司审计机构的信永中和会计师事务所表示，“由于无法获取充分、恰当的审计证据，无法确定该事项对长航油运公司财务报表的影响是否恰当。”因此，信永中和对该事项持保留意见。

　　年报业绩大变脸

　　另一个引起投资者极大质疑的问题是，2010年年报突然由盈利被修正为亏损。这是所有长油长期持有者心中最大的痛。

　　“如果不是2010年业绩被修正为亏损，公司绝对不可能退市。” *ST长油另一位股东田华(化名)质疑称，“为什么业绩修正之后，业绩相差如此之大，公司一直没有说清楚。”

　　2011年3月，长油发布了2010年年报，公司净利润为883.46万元。但在2012年4月，长油发布的《前期会计差错更正公告》称，因会计准则调整及统计数据有误等原因，长航油运对2010年的财务数据进行了追溯调整。调整后，2010年净利润由原来的883.46万元变为-1859万元。

　　值得注意的是，在2011年，长油完成了定向增发募资15.2亿元。

　　“若2010年长油业绩亏损，则不符合完成定增的条件；若当年其业绩盈利，则现在达不到退市的条件。”廖亦冰说，在这个问题没有说清楚的情况下，长油不应仓促退市。

　　“没有明文规定‘亏损不能定增’。定向增发是一种市场化的融资行为，融资对象是少量特定投资者，与公司亏损与否并无关联。其成功的关键是是否有投资者愿意认购。因此，亏损、定增和退市之间并没有必然的逻辑关系。”上海一家大型券商投行部人士对《国际金融报》记者表示。

　　新华社则引述会计师事务所合伙人的意见表示，尽管上市公司业绩更正很常见，但出现长油这样大的变化说明公司内控有问题，或者管理层存在故意隐瞒亏损的情况，应该引起监管层的注意，甚至应该由证监会立案调查。

　　针对长油业绩突然“变脸”，上交所并没有采取任何的监管措施，也未有公开信息显示相关监管部门曾对此事进行调查。

　　事实上，对于2011年定向增发的分红，投资者也存在很多的异议。

　　“2011年分红方案经过股东大会的审议表示不向增发股东分红，但最后公司还是召开了一个临时股东大会改变了分红预案，这明显是侵害了散户的利益。”田华说。

　　在2011年3月6日，公司完成了定向增发，大股东南京长江油运公司、华泰证券股份有限公司、太平洋资产管理有限公司分别以5.63元/股的价格，认购了22.5亿股、2500万股和2500万股。

　　2011年3月26日，长油股东大会通过了当年的分红方案：拟以2010年12月31日的股本总额(约为16.11亿股)为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元(含税)，每10股送0.9股。每10股转增7.1股。

　　不过，2011年6月1日，长油召开第一次临时股东大会提出，按照增发后的总股本(约为18.86亿股)为基数来进行分红。

　　“按照增发之后的股本来分红，明显摊薄了小股东的收益。增发股东解禁之后，大举抛售。”田华说起分红的问题，态度颇为激动，不断地用手中的材料拍打着手心。

　　“如果按照长油的年报，公司连续亏损4年，但上市公司高管的薪酬却不降反涨，这合理吗？”李秀萍提出质疑。

　　对比2011年和2013年的年报，公司总经理李万锦的薪酬由45万元增至52.02万元，其身份也从董事变成副董事长；而2007年至2011年3月任公司副总经理的丁文锦，在2011年年报中的薪酬为45万元，2011年1月卸任副总经理一职，出任公司党委书记直至2013年，2012年5月起兼任董事，薪酬亦增至52.02万元。

　　整体来看，2011年到2013年，长油的管理层薪酬增长了15%-20%。

　　对于上述多个质疑，记者致电长油董秘和董事会办公室，但前者电话已经关机，后者电话则一直处于无人接听状态。

　　“我也曾多次联系公司董秘办，但电话都没有人接听。此外，还将疑问发至公司投资者关系信箱，但都没有回复。”廖亦冰说，“在股东大会上，我甚至公开询问大股东的代表，但他们都没有正面回答过。”

　　配套制度待完善

　　对于小股东提出的两项主要疑问，4月11日，上交所答记者问时表示，如果投资者掌握了上市公司信息披露虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏的证据，可向上交所或者证券监管机构投诉。相关证据涉及上市公司或相关责任人违法犯罪的，投资者还可向司法机关举报。投资者如认为上市公司的行为损害了自身的股东权利，也可以通过司法途径寻求民事救济或补偿。

　　不过，上海新望闻达律师事务所律师宋一欣在接受《国际金融报》记者采访时表示，既然投资者提出了质疑，监管机构应该介入，而按照现行的法律制度，投资者需要提起诉讼，还需要监管机构的处罚决定作为依据。

　　此次受廖亦冰委托，向长油和上交所发出律师函的上海伟聚律师事务所律师康勇表示，律师函性质上相当于一个工作函，就是希望可以得到对方的回应。“未来到底起不起诉，还需要股民自己商量。”

　　“3月31日，我们众多投资者到上交所询问情况，走了程序，但截至4月14日，交易所方面还是没有任何反馈。”廖亦冰作为长油小股东的代表，也采取了很多方式进行维权。4月10日，他甚至还去证监会递交了举报信。按照规定，证监会会在10个工作日内给予回复。

　　在长油的一众小股东看来，在未能解释其提出的多个疑问之前，可以暂缓长油的退市进程。可是，此次交易所推进长油退市的态度非常坚决。

　　长油还没进入退市整理板，股转系统已经做好了迎接长油的准备。4月15日，媒体援引股转系统相关负责人的话称，*ST长油会在6月4日左右开始退市整理期的交易，并将于8月8日左右转至股转系统交易。

　　宋一欣表示，退市制度是资本市场市场化运作的一项基础性制度，但这一过程中，需要建立配套的投资者保护机制，维护中小投资者的合法权益。

　　2013年12月，国务院办公厅发布的《进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(以下简称《意见》)要求：健全中小投资者民事侵权赔偿救济维权机制；引入退市保险和保荐质保金制度。

　　有市场人士表示，是否在引入退市保险机制前，暂缓决定*ST长油终止上市？

　　对此，上交所的态度非常强硬。交易所表示，《意见》要求上市公司退市引入保险机制并不等于引入保险机制前，上交所可以暂停执行退市制度。而交易所现行的《股票上市规定》对退市制度的执行规定了明确的程序和期限要求，为确保市场公平有序，上交所应当严格执行有关规定。

　　对长期受困于退市难题的A股来说，出现首家央企退市被不少人士看作中国资本市场走向成熟的积极信号。很明显，监管机构似乎也希望通过这样一场风雨洗礼让投资者认识炒垃圾股和重组股的风险。

　　“长油退市是在进行投资者教育，改变投机和炒垃圾股的习惯，但我们不是因为投机才买入的ST股。”田华情绪颇为激动，眼中布满血丝，“我们大多是在2008年至2010年之间买入的长油，那时它是央企大蓝筹，我们也算响应号召，一方面支持央企发展，一方面进行价值投资。持有到现在，一方面是有亏损不想割肉，另一方面是看到航运弱复苏，其他航运企业业绩都慢慢开始好转，同类比较，长油也会借着自身的垄断优势慢慢走出低谷，万万没想到结果会是这样，以后谁还敢相信央企？谁还敢投资蓝筹？”

　　正如宋一欣所说，如今，长油的问题只能寄望监管介入。而经历长油退市风波之后，投资者需要充分意识到ST类股的巨大风险。据统计，目前除了*ST长油，还有*ST凤凰、*ST超日、*ST二重、*ST国恒等4家公司有可能因为连续3年亏损而面临退市。