阿里挑战交易所规则 马云坚定合伙人制度

　　创始人+小股东，马云和他的20余位合伙人，在撬动大股东的财务杠杆之后，又对香港证券交易所的上市规则提出了挑战，牵动着内地、香港和纽约三地的神经。

　　这一切，源自阿里巴巴集团整体上市的计划。投行对阿里上市后的估值，最高达1100亿美元。这将使阿里(以市值计)超过在香港上市的腾讯(市值1000亿美元)，成为中国上市公司第一，全球上市公司第三。用马云的话说：“马化腾和我两家公司加起来的市值，超过了李嘉诚先生、香港几大家族50年努力创造的市值。”

　　马云同时指出，李嘉诚先生“被两个小鬼这么搞了搞”，“我和马化腾真有那么厉害？没那么厉害的，是这个时代厉害，是时代的变革”。

　　这一“时代的变革”，关乎港交所上市规则、大股东利益与资本短期收益、小股东创新精神和创始人才能、资本市场信用、创新型经济的出路等重大命题，最近一个月来，成为全球财经界瞩目的焦点。

　　由于内地资本市场规则僵化陈旧，美国资本市场距离阿里用户遥远，香港遂成为阿里整体上市的首选之地。然而，历经数轮博弈，阿里上市之路，纵有转机，仍未定论。马云的创新才能，将反哺何处，尚待时日。

　　“凭什么就为了上市多拿或者少拿个几十亿我们放弃合伙人制度呢？不可能，这是我们的原则。”10月25日上午，在和香港媒体的交流会上，马云的态度丝毫不含糊。

　　马云打了个比方，上市就相当于结婚，而在哪里上市在他看来就是婚礼在哪里举行而已。这种貌似轻松的戏谑也又一次暗示，马云绝不会为了上市抛弃合伙人制度。

　　合伙人制度并非因上市而生，但是却似乎一度关上了阿里通往港交所的大门。不过，短短数日之后，双方的态度都开始趋缓。10月24日，港交所行政总裁李小加再次发文，透露出妥协之意，认为合伙人制度可以讨论。随后，香港财政司司长曾俊华也呼吁对阿里巴巴集团能否上市进行磋商。

　　与港交所的犹疑不同，纳斯达克CEO鲍勃·格雷菲尔德要热情许多，“阿里巴巴到纳斯达克上市是我们的荣幸”。

　　而马云则一方面承认阿里确实和美国方面有过沟通；另一方面，他也看好香港方面态度的转换，“为了香港我们推迟上市，我们失去了一次用很好的价格(从雅虎手中)回购股票的机会”。 如果阿里能在2015年底前上市，作为激励性措施，阿里就能够以较低价格回购雅虎持有的10%的股份。

　　在港交所原本要关上的大门又缓缓打开之后，双方的漫长谈判还会持续。

　　解码合伙人制

　　根据马云、蔡崇信透露的信息，一度被港交所挡在门外的合伙人制度，和港交所一直坚持的同股同权，只有一处区别，即合伙人拥有半数董事的提名权。在其他方面，合伙人制度完全尊重同股同权的原则。

　　在25日的交流会上，马云解释说，之所以坚持，原因在于希望集团CEO一职从合伙人当中产生。今年5月马云辞任CEO后，陆兆禧开始成为继任者。而马云在不到50岁辞任CEO一职，主因之一就是为了促进合伙人制度的落地。

　　正如李小加在第二篇名为《梦谈之后路在何方 股权结构八问八答》的博文中所说，在上市公司治理机制中，并没有合伙人这一概念，而只有股东、董事、管理团队等主体。其中，股东大会是权力机构， 选举董事，而集团CEO作为管理公司日常事务的最高管理人员，其人事任命权归属于董事会。

　　人治基础上的合伙人制度，在上市公司以股权为基础的治理框架下，如何能够左右公司CEO的任命？

　　其前提在于，合伙人必须是上市公司股东。10月21日，陆兆禧 向《中国新闻周刊》记者确认，目前28名合伙人以及未来的合伙人都持有股份。因此，在上市公司框架中，合伙人对应的身份是股东。

　　目前，雅虎和软银分别持有阿里巴巴集团24%和31.9%的股份，而马云和其他高管持股比例为10%左右。支付宝股权纷争之后，新进入的投资者包括中投公司、中信资本、博裕资本及国开金融等持有剩余10%左右的股份。

　　依靠10%股份要获得半数以上董事提名权，意味着严格的同股同权发生了偏移。

　　但是相比于被另外两大互联网巨头FACEBOOK和谷歌采取的双重股权的模式，阿里巴巴的合伙人团队的权限要收敛许多，远比后者更接近港交所认可的同股同权。

　　“比如董事会假如有9人，合伙人能获得5个董事的提名权，”阿里内部人士举例说，“但是我们提名的这5人是否能顺利就任，决定权还在股东大会。如果股东大会否决了提名，我们必须再提交新的提名。”可以确认的是，这是阿里和港交所私下会晤的方案之一。阿里人士透露，在双方接触中，曾出现多个方案，但都没有进入实际操作环节。(李小加有回应，提名次数有限制)

　　通过提名半数以上的董事，持有少数股权的合伙人间接控制了董事会，继而就能任命包括CEO在内的管理团队。

　　正如蔡崇信在公开信中所说：合伙人机制的目的，是为了让阿里巴巴的合伙人——即公司业务的核心管理者，拥有较大的战略决策权。