阿里挑战交易所规则 马云坚定合伙人制度(3)

　　9月27日，日本软银集团总裁孙正义发表公开声明说：“这些年来，阿里巴巴为股东们创造了巨大的价值，成绩惊人。阿里巴巴特殊的企业文化，是其成功的核心。因此，我们非常支持阿里巴巴的合伙人制度”。几个小时后，雅虎也发表声明，称全力支持阿里的合伙人制度。

　　既然纳斯达克和美国股民都热情示好，为什么阿里仍然倾向于选择香港上市？

　　对此，马云的解释是，他本来最想到A股市场上市，因为阿里巴巴的市场和客户主要在中国。限于政策原因，不可能在A股上市，所以退而求其次选择香港。

　　此外，阿里B2B曾经在港交所上市，阿里显然更为熟悉香港的上市规则。

　　而一位投行人士则告诉《中国新闻周刊》，这背后或许是阿里巴巴集团考量到了美国和港股的政策差异。

　　尽管纳斯达克和纽交所对新股发行实行注册制，所以也能够接受合伙人制度。但是美国证券法规强调管理团队、大股东、小股东等利益方的互相制约和平衡，合伙人制度亦会受到必要的制约。

　　按照美国证券法规的规定，如果一个公司在美国上市，那么在其董事会中，独立董事的人数必须过半，所以，尽管马云等合伙人能够获得半数以上董事的提名权，但是他们将不得不接受被提名的董事中，必须有一部分属于独立董事。而独立董事即便是由马云等人提名，其未来是否能够坚持和合伙人一致的价值观等，并未可知。

　　以FACEBOOK为例，尽管创始人扎克伯格通过双重股权，通过较小的股份获得了半数以上的投票权，但是，在其董事会成员中，大多数都是独立董事。

　　而中国大陆和香港对于独立董事比例和数量的规定则要宽松许多。比如，港交所规定，独立董事的数量不少于3名。

　　马云本人似乎对于独立董事制度也颇有看法，他说：“在全球很多公司董事会都有独立董事，他们不愿意承担责任，都是先问律师怎么看，他们怕被告。所以他们当独立董事之前首先关心的是我会不会被告，而不是这个公司的好坏。”

　　港交所的十字路口

　　港交所对于阿里巴巴集团有吸引力，而作为上市公司的港交所和香港政府官员对合伙人制度前后态度的变化，也显示港交所亦不愿被动地放手阿里巴巴集团到美国上市。

　　9月份马云发布公开信之后，港交所行政总裁李小加在其港交所的专栏博客上，以“梦谈”形式发表了一篇博文，这篇博文并没有明显的倾向性，而是把阿里巴巴能否在港上市的各种问题和观点摆到了台前，李小加此举被解读为期望各界能形成讨论氛围，此为阿里上市博弈第一回合。

　　随后蔡崇信也发表公开信回应李小加，作为香港人的蔡崇信言辞犀利地发问：“香港资本市场的监管，是被急速变化的世界抛在身后，还是应该为香港资本市场的未来做出改变，迅速创新？！”

　　情势在随后急转直下，10月9日，香港财经事务及库务局局长陈家强说，“港交所现在并无计划就新股上市时拟采取的不同股权制度的建议进行公众咨询。”两天后，阿里巴巴集团CEO陆兆禧作出了公开回应，公司决定不选择在香港上市。

　　僵局并没有持续多久。在纳斯达克和纽交所公开表达了对阿里巴巴集团的热情之后，或许港交所体验到了压力。李小加再度发文，对合伙人制度如何在港交所提出了明确建议，比如建议阿里合伙人可以获得少数董事提名权，或者对合伙人的多数董事提名权进行限制，比如再被股东大会否决一至两次后即永久消失等。

　　紧随李小加，香港财政司司长曾俊华亦呼吁对阿里巴巴能否上市进行磋商。

　　“阿里巴巴IPO这么大的单子，各大证券所都来抢一点不奇怪。”徐光勋说：“港交所当然不愿意放手。”

　　首先，对于上市公司港交所来说，吸引阿里有助于大幅提高其业绩。包括高盛在内的多家投行以及研究机构，对阿里的估值已经超过千亿美元，和中国目前市值最高的互联网企业腾讯市值相当，有望成为全球市值最高的五家互联网公司。而目前已经上市的前四大互联网公司，只有腾讯一家在港交所上市，其他三家都在美国上市。

　　其次，更为重要的则是，这一次的动作关系到港交所的未来。正如李小加博文中所说：“在下一波新经济浪潮中，中国创新型公司将占据相当大的比重。对于香港而言，丢掉一两家上市公司可能不是什么大事，但丢掉整整一代创新型科技公司就是一件大事，而未经认真论证和谘询就错失了这一代新经济公司更是一大遗憾。”站在十字路口的港交所必须做出选择。

　　在香港方面的态度趋于热情后，马云也表示随时欢迎讨论：“我们有的是时间。IPO也不着急。”

　　“之前，一直有媒体说我们必须在2015年上市，其实那并非约束性的条款，而是激励性条款。”阿里内部人士透露。在10月上旬，雅虎和阿里巴巴达成了协议，新协议显示，雅虎倾向于长期持有阿里巴巴的股份，而不是快速套现。而马云也在10月25日确认，目前，阿里和雅虎等大股东并未就上市时间达成新的限定性条款，阿里巴巴对上市时机的选择有完全的自主权。

　　上述阿里内部人士还透露，截至目前，阿里巴巴从未向港交所递交过正式的上市申请：“就像做生意，现在双方出价的阶段。”

　　留给双方的时间和空间还相当充裕。 ★陈纪英