西藏药业董事会之争溯源 创始人陈达彬揭四谜团

　　小股东当上市公司的法人代表和董事长，放眼整个A股市场都难见案例，然而这件事情却发生在西藏药业(600211，前收盘价28.39元)身上。今年公司董事会换届选举，小股东西藏通盈投资的控制人石林突然坐上了西藏药业法人代表及董事长的位置，公司实际控制人之一、创始人、长期担任公司董事长的陈达彬退居董事一职。小股东做主人，大股东甘心让位，这其中究竟有着怎样的秘密？

　　因筹划重大资产重组事项，西藏药业已于8月15日进入了停牌期，但就在这1个月的时间里，股价虽然停止了波动，西藏药业几大股东们围绕董事会控制权的交锋却没有停止，其先后提出多项针锋相对的议案，利用法律和规则展开攻防战。这表明公司股东间的分歧并未因今年董事长的更迭而终结，反而是被推向一个新的高潮。

　　2014年9月的一个下午，极少出现在媒体面前的陈达彬接受了《每日经济新闻》(以下简称NBD)的独家专访，首次为投资者揭开了西藏药业近期困惑市场的四大谜团——小股东当选董事长之谜、涨薪公告反对票之谜、提议增加独董之谜以及新活素代理权之谜。

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　　谜团一：小股东当选董事长之谜

　　事件背景：

　　西藏药业新晋董事长石林，既不来自公司第一大股东华西药业，也不属于第二大股东新凤凰城，而是出自小股东西藏通盈投资 (与一致行动人合计持有西藏药业4.22%的股份)。值得注意的是，石林此前是经新凤凰城推荐而被提名为西藏药业董事的。

　　以不到5%的股份获得董事长之位，这在A股市场非常罕见。

　　从石林的背景来看，他是陈达彬的对手新凤凰城方面推荐而来，尽管他于1981年毕业于白求恩医科大学 (原北京军区军医专科学院)，但之后并无医药背景，其控制的北京通盈投资集团有限公司是做房地产开发和金融投资业务的。陈达彬为何甘愿退居董事一职？这种人事变局背后存在着怎样的秘密？

　　NBD：作为公司的创始人和大股东，你为何愿意退居董事一席？

　　陈达彬：西藏药业是我自己办起来的，可以说一分一毫的收入都是我们通过销售药品赚取的，所有的药品也是我们一个一个拿下来的，作为我个人，我是非常热爱这家公司，也热爱生命科学的。并且，西藏药业是一家西藏的企业，这么多年政府都非常看重，并给予了大力的支持，他们都非常支持我们这样一家有市场基础的民族企业。

　　2007年，西藏药业的经营情况非常困难，在艰难的情况下引入了现在的二股东新凤凰城，其控制人周明德跟我是朋友，他愿意来帮助公司，帮公司走出困境。因此我们就商量，既然进入公司，就要共同把公司做好，一起分享公司发展的成果。但是，在新凤凰城进入公司后，由于在经营理念和对公司未来的发展策略上出现了较大分歧，并且多年以来，双方谁都难以说服对方。在两方长期不合的情况下，有时甚至会出现一些非理性的表现，你的议案我反对，我的议案你反对，为了反对而反对，形成了长期僵持的局面，使得公司从2007年以来一直无法发展。

　　NBD：所以我们也看到西藏药业这几年的业绩不温不火，没有很好地发展起来。

　　陈达彬：是的。事实上，无论是我还是周明德，我们在药品销售方面都有不足。我在销售方面不太擅长，才使公司陷入2007年巨亏这个困境，此后由新凤凰城的团队来做药品销售，这几年自营的药品发展也不好，所以公司没有得到很好的发展。斗了这么多年，我和周明德都想改变这个困局。

　　因此，从2012年以来，我们公司陆续加入两个小股东，一个是康哲药业，一个是西藏通盈投资。在增加了两个股东后，大家也都希望两大股东往后退一步，一同把这家公司搞好，所以我们在共同协商的情况下，将公司引入职业团队的管理。

　　在这个时候，康哲药业方面表态，因为自身是港股上市公司，就不参与西藏药业的管理。而石林站出来愿意承担这个责任，由他做董事长和法人代表。所以，几个股东从股东层面就公司的发展形成了一些合作原则，例如，公司的经营管理层都应该是为西藏药业服务的人，从总经理以下(含总经理)，所有的管理人员要通过社会公开竞聘，无论是公司原先内部的员工还是从外面新招的，只要符合要求就可以来竞聘。最后通过层层选拔，形成新的管理层。另外，股东之间也认可公司的经营管理应该要互相协商，互相发挥各自所长，共同把公司做好。

　　NBD：所以在几个股东达成共识时，你们推选了石林先生作为董事长？

　　陈达彬：是的，你们可以去看我们2013年年度股东大会的法律意见书，在换届选举董事会时，石林的得票数比我的少1000多万股，但我为了公司的发展，仍然放弃董事长之位，这也是我心甘情愿的，没有人强迫我。

　　因此，在几个股东这样的合作背景下，我作为创始人，憧憬着新一届的董事会在石林的领导下、在几个股东的共同努力下，能够将公司的经营管理做好，做成具备强大竞争力的医药企业，并形成专业的医药经理人团队，这是公司最好的选择，然而事实证明我们的愿望太过美好了。

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　　谜团二：涨薪公告反对票之谜

　　事件背景：

　　8月16日，西藏药业发布第五届董事会第三次会议决议公告，拟将员工工资在公司2013年度工资薪酬总额(除去公司董、监、高薪酬数额)的基础上上调20%至40%。这份议案以5票支持、4票反对、0票弃权的微弱优势通过，其中陈达彬等董事投出了反对票。

　　尽管这只是一次普通的董事会投票，但董事会的不和谐之音已被敏感的投资者所注意。正如外界所担忧的那样，西藏药业重要股东们关于董事会的争夺就此拉开帷幕。

　　这份争议极大的涨薪议案背后究竟藏着怎样的秘密？缘何引发股东间如此激烈的交锋？

　　NBD：你在此次员工涨薪的议案中投了反对票，能不能给我们还原一下整个过程？

　　陈达彬：就在这次员工涨薪议案之前，我们还曾召开过一次董事会，当时临时讨论过一份关于公司高级管理人员加薪的议案，由于我的极力反对，石林才说先搁置高管的薪水问题，改成先为员工加薪。

　　NBD：也就是说，最初计划是先给高管加薪？

　　陈达彬：对，7月3日我们在北京开董事会之前，给各位董事都发了一个会议通知，当时通知董事拟审议的议题只有10条，包括关于修订《公司章程》的议案等。但是在会议现场却多出了一则议案，他们提出了一个《关于制定公司高级管理人员薪酬标准的议案》，把副董事长、总经理、副总经理的月收入全部提到了10万元，较之前翻了很多倍。他们提出的依据是成都市最低工资也涨了4倍，所以他们的工资也要涨4倍。但是我们都知道，成都市最低工资即使涨了4倍现在才1000多元，如果按他们的理由也要求薪酬涨4倍，那么他们的年薪将达到百万。他们还给出了一个理由是，只有开出高工资才能招到人，但公司目前重要的管理岗位，很多都是石林委派的人。

　　NBD：哪些岗位是石林先生委派的？

　　陈达彬：新一届董事会上，石林又增加了副董事长这一职位，并提出由杨建勇来担任。在西藏药业的管理历史上，很少设置副董事长。他提出的理由是，当他不在公司时由副董事长代替他行使职权。但是，杨建勇并不是公开招聘的，据说是石林自己公司的法律顾问。而以前我当董事长时，天天都要到公司上班，公司有很多事情需要董事长出面处理和应对，但是石林担任西藏药业董事长后很少去公司上班，他认为他只管大的决策方针，而将所有的事情全部交给副董事长杨建勇来拍板。让这位副董事长全面管理西藏药业这样一家制药企业是否合适呢？

　　并且，总经理张虹是之前新凤凰城派过来的，这次石林没有换掉他；同时，石林还派了他的秘书做了总经理助理，又派了自己的人做行政部总监，负责上市公司的人事和行政管理；此外，他保留了财务总监是因为上市公司的财务总监更换非常麻烦，但他也派了他的人做财务副总监。