西藏药业董事会之争溯源 创始人陈达彬揭四谜团(2)

　　石林的这种安排完全打破了此前几大股东讨论的管理团队公开招聘的原则，也违背了他经常在大家面前说的，管理人员既不是你的人也不是我的人而是西藏药业的人的说法。他还意图通过大幅提高管理人员工资，用一家上市公司来养自己的人，这显然是不可行的，也是我完全不能接受的。

　　NBD：因此当时这个议案就没有通过？

　　陈达彬：当时除我之外，也有好几个董事极力反对。由于不同意这个议案的董事非常多，所以他才把这个议案撤下来，没有拿出来表决，但是会议记录上都有。

　　NBD：于是他们又提出了增加员工薪水？

　　陈达彬：是的，所以石林就说，高管加薪的事情先放一放，先把员工的工资加了。我们在议案中提出了反对意见，我认为公司现在的业绩不足以支撑员工大幅加薪，同时我还担心在议案当中虽然没有提到具体的高管加薪，但是“由管理层在总额度内细化执行”，高管也是属于员工的组成部分，如果在实际操作中也被纳入员工加薪范围，那这种方式是不是有变相给高管加薪的嫌疑？

　　退一步说，就算是只加员工薪酬，但是他们在没有研究公司的生产经营、如何把业绩做上来的情况下，将员工薪水盲目提高至最多40%，这样会不会损害中小股东的利益？所以在他们后面提出员工大幅涨薪时，我们也坚决没有同意。

　　并且，员工加薪能否落实还是未知数。因为他已经多次提出，计划将西藏药业的办公总部搬到北京，而如果搬到北京，20多岁没有成家的年轻人可能还会考虑过去，但是一些中年甚至即将退休已经在成都安家的员工，我很怀疑他们是否愿意一起去北京。如果不愿意，可能不但无法加薪，还会面临着失业。因此，员工涨薪看上去美好，但落实起来有很多变数。

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　　谜团三：

　　提议增加独立董事之谜

　　事件背景：

　　在8月16日涨薪议案遭遇强行通过后，陈达彬一方很快作出反应。仅隔了6天，8月22日，西藏药业称收到了华西药业请求董事会召集临时股东大会审议增选董事相关议案的函件，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，华西药业要求公司增补两名独立董事，将董事会人数从现有的9人增至11人，并提名吕先锫、刘小进为增补的独立董事候选人。

　　对于这项议案，石林一方与新凤凰城一方再次以1票的微弱优势取得胜利，联手否决了关于华西药业的上述提案，两方裂痕愈加巨大。

　　9月17日，西藏药业公告收到监事会的函件，监事会认为新凤凰城此前函件中要求直接采用累积投票制增选两名董事不合法，西藏药业并不是 《上市公司治理准则》规定的“应当采用累积投票制”的情形等。同时监事会敦促董事会及董事切实合法合规履行职责，保护股东权利。

　　NBD：你为什么会提出增补独立董事呢？难道新一届董事会的格局出现了问题？

　　陈达彬：在石林担任公司董事长之前，我们几大股东为了公司更好的发展达成了一些合作的原则，但他担任董事长后，将自己的人放在了公司重要岗位，打破了我们的合作原则。并且，这次涨薪的事件，在没有准确对公司作出经营业绩判断、不少董事极力反对的情况下，石林方面仍然坚持员工大幅加薪并强行通过，再次违反我们股东之间需要形成良好沟通和协商的原则。他作为一个小股东，是我们几方股东作出让步，委派他对公司进行管理，而他在做重要决策时应该和几个股东友好协商，综合股东意见作出对公司最合理的决定，但是他强行通过议案的方式，让我这个公司的大股东没有感受到应有的尊重。

　　同时，在新一届董事会上任后，我慢慢感觉到石林对于公司的发展战略和决策，与我们几大股东所期望的、此前所共同认可的越来越远。而我作为公司的创始人，对这家公司有着深切的情感，西藏药业拥有着非常优质的药品储备，如果能够在管理上加以完善，在销售上全面进步，应该说在医药领域西藏药业具备一家优秀医药公司的潜力。但是石林并未把西藏药业的药品发展当做工作重心，而是多次提到要发展保健品、饮料，这个既不是他所擅长的也不是我所擅长的，这与我的经营理念完全违背。并且石林的管理方式和工作风格属于粗放型，在提出发展保健品、饮料时，我们提出希望能够有一份详尽的可行性方案，以此方案再作探讨，但是他至今没有拿出来，并且员工加薪提交董事会讨论时，也没有拿出一份详细的员工加薪对公司影响的分析和说明，导致董事们对员工加薪的利弊很难有全面认识。他这样的管理风格和工作模式，我很担心他难以管好这家上市公司的主业，也很难在其他方面的拓展上有所成就。

　　NBD：此次本草堂的剥离，您如何看？

　　陈达彬：本草堂要卖出去确实是我们达成了共识需要处理的事，他们这个做法的大方向是对的，因为本草堂虽然销售收入很高，但没有利润可言，而且有很多行为规范与上市公司的要求不适应。但这件事对公司是很大的事，属于资产重组，这么大的事情他们也没有提前跟我这个大股东沟通过，他们把董事会议案发来后我才知道。并且在董事会讨论决策之前，他们就准备把协议草案马上签字盖章。我当时就说董事会都还没开，怎么能强行通过。而当我们看到他们提出的方案时，我们认为是有缺陷的，是不利于公司利益的，所以现在投资者才看到公司发布了股票停牌公告，对本草堂进行审计、评估，加上律师参与，希望拿出更完善的方案再交董事会讨论。

　　NBD：因此，无论是员工加薪、拓展饮料和保健品，还是剥离本草堂，石林都没有跟你们进行充分协商？

　　陈达彬：对，特别是加薪事件的发生，让我更加担心，石林会不会利用他在董事会的优势地位，强行通过公司各种决策。因此，为了公司的发展和股东的利益，我必须站出来，而我提出增补两个独立董事的目的，首先是独立董事代表中小股东的利益，同时参与董事会也能够更好地制衡某些董事滥用权利。

　　NBD：但是增补独立董事的议案也被董事会给否决了，你也继续向监事会提交了议案。

　　陈达彬：是的。我提出增补独立董事是我作为大股东的合理权利，也是为公司更好的发展着想，现在石林方占据董事会话语权，并且我认为有滥用优势地位的嫌疑，是不利于上市公司治理的，我会坚持在法律法规和公司章程的基础上维护股东的权益。

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　　谜团四：新活素代理权之谜

　　事件背景：

　　新活素是西藏药业的独家重磅品种，也是支撑公司近几年走出亏损开始盈利的重要功臣。但是关于新活素上市后几次三番折腾代理方，甚至陷入“穷了公司富了代理商”的舆论漩涡中，陈达彬又是如何看待这一事情的？

　　NBD：新活素是公司非常珍贵的一个产品，之前一直由康哲药业进行独家代理销售，您能否讲一下具体的情况。

　　陈达彬：当时新活素面临着四期临床试验，这一试验是非常复杂的过程，既需要专家团队又需要资金更要经验，但公司处于严重亏损的情况下，根本就拿不出钱来做新活素的四期临床试验，并且我们当时也没有组织能力，没有专业的队伍，与医生、专业的专家团队的沟通等各方面都不具备。但是如果不做四期临床试验，这个产品的再注册得不到国家的批准，产品就没有办法销售。

　　我们跟很多公司都沟通过，国内外都有，但是在四期临床试验上都没有达成一致意见，他们不愿意为新活素付出。而正是因为康哲药业代理了新活素的产品，帮新活素完成了四期临床试验，并将新活素的销售大幅推进，才让新活素不至于埋没，也逐渐让公司走出困境。

　　NBD：所以将新活素销售交给康哲，公司自己的团队就做另外的产品？

　　陈达彬：是的，由于新活素当时只有约一年半的时间必须完成四期临床试验，而当时康哲跟西藏药业拿代理的首要条件，就是康哲自己出资完成新活素的四期临床试验，这一点非常吸引我，也是我跟康哲合作的主要原因，并且康哲药业在国内是学术推广做得比较好的医药公司，所以我也非常愿意跟康哲合作。

　　因此，新活素就交由康哲药业，而自有产品诺迪康等就由新凤凰城组建的团队进行销售。这么多年过去了，新活素在康哲的手中，从2007年销售额不到500万元，到现在实现了1个多亿的销售，我是发自肺腑感谢康哲的。诺迪康这个双跨品种也是个很优秀的产品，并且得到了很多学者的认可，现在的销售额却不尽如人意。事实上，诺迪康曾被16个国家级专家组评分打了第一，也是传统药物第一个进入国家一流大医院的。

　　NBD：前段时间有一种说法，把新活素给到康哲药业是“穷了公司富了代理商”，是这样吗？

　　陈达彬：这个说法是不对的。我作为西藏药业的创始人是要感谢康哲药业的。我们辛辛苦苦把新活素搞出来，但由于没有销售能力，新活素一直没有做起来。新活素属国家一类新药，市场上没有同类产品，而这样的产品是一定需要学术推广才能做起来的。我们自己既不具备这样有专业水平的团队，也没有这样的财力来投资。靠我们来做根本不可能销售好。所以，在康哲之前，我也找了好几家企业来做，但都没做好。2007年销售不到500万元，别说盈利了，我们为这个产品研究和生产的投入都无法收回。

　　康哲来了就不同了。我前面提到，康哲当时拿代理权时，新活素正处于必须在一年半内完成四期临床试验，否则产品就会死掉的境地。在合同中，康哲承诺自己出资完成2000多例的临床试验，并且也确实做到了，挽救了这个品种，我应该感激。康哲从2008年代理这个产品起，新活素的销量就年年递增，与2007年比，销售额长了32倍，成为公司目前主要的收入来源。你们如果仔细看公司年报，不看本草堂，公司自有产品也就3亿左右的销售额，其中一半左右来源于新活素，今年上半年的业绩增长也主要依靠新活素。我个人算过账，新活素产品如不算摊销，利润率是不错的；但是由于公司厂房、生产线和设备等固定资产的摊销很大，影响了产品的利润率，再加上生产、销售的成本，费用是很大的，加上本草堂还有亏损，所以公司利润没有那么高。但我相信，随着新活素的销售不断提高，产品的规模效应迟早会释放出来，这个产品的利润会不断提高。

　　另外，2008年康哲来代理新活素，也不是我一个人的决定。当时，周明德是公司总经理，全程参与了新活素的谈判，应该说是两个股东的共同决定。虽然新活素当时处于一个相对危险的境况，但我和周明德作为上市公司主要的经营管理人，都不会以牺牲上市公司的利益为原则，而且我们两个是主要的股东，也不会随便牺牲我们自己的利益。康哲在接产品时，也明确表达了双赢的原则，并且自己掏钱做临床试验以及学术推广。在和康哲合作过程中，我们也在不断提高康哲的任务量，康哲都做到了，康哲也为这个产品做了大量投资，才有新活素销售的不断增长。今年新一届董事会上任后，与康哲的新活素协议虽是关联交易，但是经过了我、石林和周明德的讨论，产品的定价也是按关联交易要求的市场原则来定的，交易程序都是按照法律法规的要求，是符合股东的利益要求的。

　　我认为合作就应是双赢原则，而不是仅考虑一方的利益，只有这样，大家才会走得更好，走得更远。在这点上，康哲的合作原则与我是不谋而合。所以我不赞同所谓的“穷了公司富了代理商”的说法。 　每经记者 牟璇