东风入股标致雪铁龙机遇还是陷阱？

　　东风入股PSA，如果最终决定迈出这一步，就需要对PSA的品牌价值、市场地位、未来增长空间、企业文化、公司治理难度、以及中方可能拥有的管理和技术权益及其不确定性做通盘考虑。对相关政治、法律、财务风险要有高度防范意识，签署框架协议要慎之又慎，切不可以为有钱就能摆平一切。

　　近日，传闻已久的东风收购法国PSA集团(标致雪铁龙)股权一事终于得到了东风集团的官方回应：已经启动了针对PSA的架构调查，中方需要摸清对方的整车及零部件制造、金融公司等各项业务现状，以及对方的财务状况、运营管理模式的总体情况。但是对于媒体“东风拟出资100亿人民币、收购PSA30%股权”的猜测予以了否定。

　　路透社的报道更为具体：据知情人士透露，东风集团和法国政府将对等出资15亿欧元入股PSA，并将分别获得PSA20%～30%的股权。PSA高层、法国政府、法方银行代表近日将前往中国，希望就相关交易内容与中方达成框架协议。

　　30亿欧元相当于目前PSA的43.9亿欧元市值的68%，如果此次外部注资成功，在PSA持有25.4%普通股和38%的表决权股的标致家族将失去控股地位，在PSA持股7%的通用的股份也将被稀释。

　　尽管细节有待证实，但是在通用明确否定了对PSA增资的可能性之后，东风集团无疑是深陷财务危机的PSA的最后希望。这当然是源自双方20多年的合作渊源，但另一方面，鉴于PSA每况愈下的经营状况，除了东风集团，恐怕难有第二家跨国车企愿意对其施以援手。因此问题就非常现实：PSA旗下的标致和雪铁龙品牌究竟值不值得东风持有其股权？东风从这桩交易中能得到什么好处？可能的风险何在？

　　并购机遇难得一遇东风将获PSA话语权

　　对东风汽车有着较深了解的资深汽车人士贾新光对《国际商报》直截了当地说，对于国内汽车行业来说，这是加快国际化进程难得一遇的好机遇。首先，在当今世界汽车业界，跨国车企之间的相互持股、平台共享、技术交换与研发合作已经是一种潮流，中国作为世界第一汽车产销大国，汇入这个潮流是迟早的事。其次，标致、雪铁龙的品牌价值肯定比不上大众、奔驰、宝马，可它们能给你带来什么？正是因为PSA遇到了困难我们才有机会。再有，也是最重要的，东风自主乘用车将从中受益。如果东风成为PSA的大股东(相对控股)，双方就有可能在平台共享方面展开合作。PSA的长项就是小型车非常强，通用参股就是希望弥补自己的产品短板，与PSA共同抗衡大众和丰田。对于东风来说，入股PSA的好处是显而易见的，比如，现在国内的合资自主车型大都是外方淘汰的旧平台，今后东风就有可能与PSA的全球最新平台同步。

　　独立车评人钟师也对东风入股PSA的前景看好。他对《国际商报》着重谈了三点：一是从目前情况看，法国政府肯定会力保这个法兰西民族引以为豪的百年汽车品牌，如果它与东风对等出资入股PSA，就意味着法国政府陪着我们一起来玩，可大幅降低未来的风险，所以没有什么可担心的。二是标致雪铁龙都是欧洲具有百年历史的汽车制造商，其体系和技术能力都非常全面，市场基础也比较牢固，目前的困难应该只是暂时的。三是如果东风成为PSA的大股东，就与它目前仅仅作为合作伙伴的地位是完全不一样的，你可以参与它的重大决策，尤其是在涉及中国市场、PSA在华合资企业的问题上，东风的话语权要比以往大得多。

　　但是钟师认为，东风入股PSA后能否获取对方的核心技术很难说，并非你是大股东就有这个便利，因为还有其他股东的权益和董事会。但以许可的形式使用对方的技术或者购买的可能性是存在的。

　　著名跨国并购法律人士、北京盈科律所的李建平律师接受《国际商报》采访时主要从风险防范方面给东风提了几点建议：一是政治风险，跨国汽车并购虽很常见，但东风是国有企业，因此要对法国的相关法律和政策做深入了解，当年吉利顺利并购沃尔沃，就因为它是民营企业。

　　二是法律风险，跨国并购涉及的法律关系非常复杂，除了公司法、证券法、反垄断法，在公司治理、劳工保障、知识产权等方面也都有法律约束。三是财务风险，并购方一定要搞清楚对方的债务和亏损情况以及它们是怎么发生的。此外，在跨国并购中还经常出现对方投资回报预测假设条件存在缺陷、税收窟窿及其他未登记风险、有形与无形资产的定价、融资成本等财务风险。因此聘请在这方面富有经验的专业机构做好尽职调查非常关键。

　　李建平律师特别强调说，如果东风集团出于战略考量决定迈出这一步，那么在与对方签署框架协议之前，一定要确认两点：一个是东风在未来的公司管理架构中的地位——跨国并购的基石就是“股权架构”，东风如果是大股东，其在公司重大事项上的话语权应该是有法律保障的。再一个就是可能的技术权益。作为大股东，在技术或研发高管的任命上我们是否有话语权？此外，PSA的专利和核心技术我们有无可能或将以何种方式分享？这些都应该事先明确。

　　可能的陷阱：

　　PSA内外交困，法国人“不靠谱”

　　对东风入股PSA持反对意见的观点也值得关注。据一位不愿透露姓名的前雪铁龙中国高管对《国际商报》的分析，东风并购PSA的风险在于：

　　一是PSA的体量太大，问题太多，而且是由其内外原因多年形成的积弊，最明显的就是它的大企业病，导致其效率低下，市场反应迟钝，现在通用都不想抄底增资，本身在乘用车方面不是很强的东风很难玩得转。

　　二是PSA的全球化程度不够高，其市场主要在欧洲、中国、南美和俄罗斯，美国市场它一直进不去。这几年受金融危机影响，PSA除了在中国一直保持增长，在其他市场都严重下滑。2012年，PSA全球销量296万辆，同比下滑16.5%，欧洲销量72万辆，同比下滑14.8%，全年亏损达到了创纪录的50亿欧元。如果东风成为PSA的大股东，这样的亏损如果持续下去，很可能将东风拖入泥潭。

　　三是东风与PSA的合作算不上成功，20多年过去，现在两个品牌才卖了40万辆，它应该很了解法国人的思维方式和行事风格。法国人历来以傲慢、固执著称，现在PSA遇到生存危机，中国人就成救命稻草了，但以后双方是要更深层次上合作的。此外，法国人的工会也很强势，现在东风或许可以承诺不裁员、不关闭工厂，问题是，如果销量一直上不去呢？对于东风而言，这些都是未来公司治理的难度所在。

　　数据表明，2008年PSA遭遇金融危机重创持续至今。之前的2006年，PSA全球销量313万辆，市场占有率5.5%，世界排名第六；到2012年，市场占有率缩至3.5%，世界排名跌出前十。同年，全球汽车品牌价值排名前十有韩国现代而无标致、雪铁龙。

　　分析表明，PSA面临的严峻挑战在于，因其产品线以小型车为主，在全球市场被阻隔在美国之外；在其据守的欧洲市场，大众、丰田、通用都非常强势，而菲亚特的小型车也很有竞争力。在高速增长的中国市场，年销量40万辆，竞争对手已经不是德、日、美、韩系车，它连自主品牌第一阵营都不如。

　　因此这位雪铁龙中国前高管认为，东风入股PSA，而且预计是相对控股，需要对PSA的品牌价值、市场地位、未来增长空间、企业文化、公司治理难度、中方可能拥有的技术权益及其不确定性，等等，做通盘考虑，签署框架协议要慎之又慎，切不可以为有钱就能摆平一切。（武跃）